Acórdão nº 1603/11.3TBGDM.P1 de Tribunal da Relação do Porto, 08-04-2014
| Data de Julgamento | 08 Abril 2014 |
| Número Acordão | 1603/11.3TBGDM.P1 |
| Ano | 2014 |
| Órgão | Tribunal da Relação do Porto |
● Rec. 1603/11.3TBGDM.P1. Relator – Vieira e Cunha. Adjuntos – Desembargadores Maria Eiró e João Proença Costa. Decisão de 1ª Instância de 21/10/2014.
Acórdão do Tribunal da Relação do Porto
Súmula do Processo
Recurso de apelação interposto na acção com processo declarativo e forma ordinária nº1603/11.3TBGDM, do 3º Juízo Cível da Comarca de Gondomar.
Autoras – B… e C….
Réus – D… e E… e marido F….
Pedido
Que seja declarada a redução do preço de cada uma das transmissões de quotas em € 200.000,00, fixando-se o preço do negócio em € 350.000,00 e condenando-se os RR. a restituir a cada uma das Autoras o montante de € 200.000, referente ao preço indevidamente pago.
Tese das Autoras
As 1ª e 2ª Rés eram, até 16/4/2010, as únicas sócias de “G…, Ldª” (G1…). As ditas Rés transmitiram, cada uma delas, as respectivas quotas, respectivamente, a 1ª Ré à 1ª Autora e a 2ª Ré à 2ª Autora, pelo preço de € 375.000 em cada uma das transmissões, na data de 16/4/2010.
As AA. aceitaram celebrar o contrato de transmissão convencidas da veracidade das informações das Rés relativas à estrutura e gestão económica do G… e valor de mercado deste.
Ao invés, porém, as AA. vieram a constatar que o G… não possuía licença ou alvará, pelo que veio a ser encerrado em 30/4/2010, pela Segurança Social.
Após o início da exploração, as Autoras verificaram que as mensalidades cobradas aos utentes, com apoio da Segurança Social, eram muito inferiores ao que lhes tinha sido dito pelas Rés, o que implicava diminuição da receita esperada.
O G… tinha também mais funcionários do que aqueles que lhes havia sido dito que o mesmo G… possuía, com os inerentes custos acrescidos.
Verificaram também que pendiam acções judiciais contra o G…, postas por antigas funcionárias, invocando despedimento ilícito. Acresciam ainda dívidas a fornecedores, Segurança Social e impostos.
As disponibilidades de caixa do G… encontravam-se em zero, circunstância que obrigou a que as AA. tivessem pago do seu bolso as despesas de Abril de 2010.
O G… tem verificado défice de exploração.
O preço pago pela AA. às Rés é em muito superior ao valor real das quotas.
Tese dos Réus
Impugnam motivadamente a tese das Autoras.
Sentença
Na sentença proferida pela Mmª Juiz “a quo”, a acção foi julgada improcedente e os RR. absolvidos dos pedidos.
Conclusões do Recurso de Apelação apresentado pelas Autoras
I) O presente recurso vem interposto dos pontos da matéria de facto que infra se descriminam e que as Autoras/Recorrentes consideram incorrectamente julgados, e bem assim da errada interpretação e conjugação da factualidade dada como demonstrada e não demonstrada, violando o Tribunal “a quo” as regras da experiência comum no que concerne com a convicção alicerçada, pois verificou-se nos autos um vício da vontade que as levou a contratar nos termos em que contrataram e que por via disso, deveria conduzir como peticionaram à redução do negócio.
II) Assim, entendem que as respostas à matéria constante dos pontos 1.º; 2.º, 3.º, 5.º; 23.º; 26.º; 30.º, 36.º; 37.º; 38.º e 40.º da BI, não deveriam ter merecido a resposta restritiva que lhes foi dada pelo Tribunal “a quo”, em sentido contrário, deveria ter sido dada como provada a factualidade vertida nos pontos 4.º al. g).
Vejamos,
III) O Tribunal “a quo” deu resposta restritiva à matéria dos pontos 1.º; 2 e 5.º da BI, dando como provado apenas que as Autoras aceitaram celebrar o contrato referido em C) por estarem convencidas que as informações prestadas pelas Rés eram correctas, quando na verdade, face à prova produzida, impor-se-ia uma resposta positiva plena, ou seja, que as autoras aceitaram celebrar o contrato de transmissão de quotas nas condições propostas pelas rés convencidas da veracidade das informações e elementos fornecidos por estas – Quesito 1; E bem assim que o valor de mercado da sociedade “G…, Lda.”, correspondia ao seu valor económico-financeiro – Quesito 2 e por fim, que as autoras consideraram que o valor de aquisição do G… de €750.000,00 era um valor apropriado por estarem convencidas que as condições referidas em G) e 4º se verificavam – Quesito 5.º.
IV) Sobre esta factualidade depôs a testemunha H…, jurista e advogado da segurança social reformado, cujo depoimento foi prestado na audiência de julgamento de 12 de Março de 2013, e que ficou gravado no sistema habilus media studio, não se mencionando aqui a hora em que o depoimento foi prestado nem a exactidão das passagens que se transcrevem, por manifesta impossibilidade técnica, uma vez que o programa informático de reprodução do ficheiro áudio não permite aferir o tempo do depoimento, tendo referido que “… o negócio tinha duas vertentes. Na parte que diz respeito ao licenciamento, a haver ou não haver licenciamento eu fiquei perfeitamente convencido que dois prédios já estavam licenciados estavam em ordem e que o outro também iria ficar em breve, uma vez que disseram que tinham tudo feito, tudo já requerido, tudo em andamento eu não tinha motivo, nenhum, nenhum para duvidar da palavra delas pelo contrário … no que diz respeito, digamos assim, à impressão que a Dra. B… e a filha tivessem do negócio digamos assim quanto ao preço por exemplo, o negócio … falava-se numa certa receita em função de que cada utente pagaria, ou que a segurança social até pagaria directamente ao G…, tudo à volta dos € 1100, € 1200, € 1300, quantias esses que agora até são menores, mas que agora não interessa, na altura eram aquelas, o que dava assim um volume de facturação elevado… o negócio valia a pena … sem dúvida alguma … não, não, pelo contrário confirmo, confirmaram, o relatório dizia 2 ou 3 coisas que eram importantes, a informação que me fez levantar objecções era o contrato de arrendamento ser a termo e inclusivamente não haver ainda um alvará já passado, já emitido, isso constava do relatório com toda a verdade, constava como o número de utentes possível nas 3 casas, nos 3 prédios e o rendimento digamos assim obtido, obviamente qq pessoa fazia a conta imediatamente e sabia que havia um determinado tipo de rendimento, um determinado tipo de investimento, se valer ou não valer a pena o negócio e era a comparação que a Dra. B… tinha de fazer se um “X” pelo um negócio que lhe vai render “Y” por mês vale a pena ou não vale a pena … sim que seria justo em função do rendimento previsto.
V) Sobre esta factualidade depôs também a testemunha I…, empresária do ramo da ourivesaria e imobiliária, cujo depoimento foi prestado na audiência de julgamento de 18 de Março de 2013, e que ficou gravado no sistema “habilus media studio”, não se concretizando aqui a hora em que o depoimento foi prestado nem a exactidão das passagens que se transcrevem, por manifesta impossibilidade técnica, uma vez que o programa informático de reprodução do ficheiro áudio não permite aferir o tempo do depoimento, que referiu: “Elas sempre confiaram no que lhes foi dito … não tinham motivos para desconfiar, pois também existia um relatório ou um estudo económico, que tiveram que pagar para ter acesso, onde vinham lá as condições do negócio, a facturação, os utentes, as despesas … Elas acreditaram que a sociedade valia o dinheiro que lhes tinha sido pedido pelas quotas … foram ingénuas mas acreditaram no que elas lhe diziam e também no estudo …com 38 idosos e com os valores das mensalidades cobradas o negócio valia a pena para a C… …”
VI) Como se constata, as testemunhas tinham conhecimento da factualidade de que falavam, sendo que o Dr. H… assessorou a Autora B… neste negócio, tendo estado presente numa reunião entre ela e as Rés, tendo referido que, ele próprio, havia ficado com a convicção de ser um bom negócio, e que apesar dos valores envolvidos, as AA. aceitaram-no, acreditando nas informações e elementos fornecidos pelas RR., tendo a mesma ideia foi sufragada pela testemunha I… que vivia em união de facto com a Autora C… e acompanhou todo o negócio, tendo inclusivo lido o relatório confidencial de negócio e aconselhado a companheira na tomada de decisão de aceitar as condições propostas.
VII) O próprio relatório confidencial de negócio, fornecido pelas RR. às AA., especifica de modo inequívoco e detalhado as valências da sociedade, salientando que o valor a pagar pela transmissão das quotas, é o ajustado face à conjugação dos custos operacionais e os proveitos de exploração, pelo que com tanta informação contida no relatório confidencial de negócio, nenhum motivo teriam as AA. para desconfiar daquilo que lhes era referido pelas RR., pelo que deve este Tribunal “ad quem” alterar a resposta aos ponto 1, 2 e 5 nos termos sobreditos.
VIII) A matéria inserta na al. g) do ponto 4 da BI deveria ser dada como demonstrada “in totum”, ao invés de não provada, pois esta factualidade deveria ter sido dada como demonstrada, não obstante a Ré E…, no depoimento de parte não a ter admitido, isto porque o texto da al. g) do ponto 4.º da BI foi copiado do relatório confidencial de negócio, o qual é pacífico, espelhava a realidade da sociedade, e tanto assim era que foi cobrado às AA. uma quantia pecuniária para a ele terem acesso, e se fosse doutro modo nada lhes seria cobrado, pois nenhuma utilidade teria para aferir da realidade económico financeira da sociedade, não se percebe como o Tribunal “a quo” não deu como demonstrada esta factualidade.
IX) Ademais, as testemunhas acima identificadas, H… e I…, foram taxativas quanto a esta particular questão, tendo até referido o Dr. H…, narrando o teor da reunião anterior ao negócio: “Não fiquei na ideia exacta se essa obra era necessária por determinados requisitos na passagem do alvará ou se também para obter maior número de utentes, em princípio essas coisas são um bocado complexas, ao passar o alvará, o alvará diz concretamente o número de utentes que aquela casa pode ter, esse número de utentes é em função de parâmetros, estamos a falar de parâmetros físicos da casa,...
Acórdão do Tribunal da Relação do Porto
Súmula do Processo
Recurso de apelação interposto na acção com processo declarativo e forma ordinária nº1603/11.3TBGDM, do 3º Juízo Cível da Comarca de Gondomar.
Autoras – B… e C….
Réus – D… e E… e marido F….
Pedido
Que seja declarada a redução do preço de cada uma das transmissões de quotas em € 200.000,00, fixando-se o preço do negócio em € 350.000,00 e condenando-se os RR. a restituir a cada uma das Autoras o montante de € 200.000, referente ao preço indevidamente pago.
Tese das Autoras
As 1ª e 2ª Rés eram, até 16/4/2010, as únicas sócias de “G…, Ldª” (G1…). As ditas Rés transmitiram, cada uma delas, as respectivas quotas, respectivamente, a 1ª Ré à 1ª Autora e a 2ª Ré à 2ª Autora, pelo preço de € 375.000 em cada uma das transmissões, na data de 16/4/2010.
As AA. aceitaram celebrar o contrato de transmissão convencidas da veracidade das informações das Rés relativas à estrutura e gestão económica do G… e valor de mercado deste.
Ao invés, porém, as AA. vieram a constatar que o G… não possuía licença ou alvará, pelo que veio a ser encerrado em 30/4/2010, pela Segurança Social.
Após o início da exploração, as Autoras verificaram que as mensalidades cobradas aos utentes, com apoio da Segurança Social, eram muito inferiores ao que lhes tinha sido dito pelas Rés, o que implicava diminuição da receita esperada.
O G… tinha também mais funcionários do que aqueles que lhes havia sido dito que o mesmo G… possuía, com os inerentes custos acrescidos.
Verificaram também que pendiam acções judiciais contra o G…, postas por antigas funcionárias, invocando despedimento ilícito. Acresciam ainda dívidas a fornecedores, Segurança Social e impostos.
As disponibilidades de caixa do G… encontravam-se em zero, circunstância que obrigou a que as AA. tivessem pago do seu bolso as despesas de Abril de 2010.
O G… tem verificado défice de exploração.
O preço pago pela AA. às Rés é em muito superior ao valor real das quotas.
Tese dos Réus
Impugnam motivadamente a tese das Autoras.
Sentença
Na sentença proferida pela Mmª Juiz “a quo”, a acção foi julgada improcedente e os RR. absolvidos dos pedidos.
Conclusões do Recurso de Apelação apresentado pelas Autoras
I) O presente recurso vem interposto dos pontos da matéria de facto que infra se descriminam e que as Autoras/Recorrentes consideram incorrectamente julgados, e bem assim da errada interpretação e conjugação da factualidade dada como demonstrada e não demonstrada, violando o Tribunal “a quo” as regras da experiência comum no que concerne com a convicção alicerçada, pois verificou-se nos autos um vício da vontade que as levou a contratar nos termos em que contrataram e que por via disso, deveria conduzir como peticionaram à redução do negócio.
II) Assim, entendem que as respostas à matéria constante dos pontos 1.º; 2.º, 3.º, 5.º; 23.º; 26.º; 30.º, 36.º; 37.º; 38.º e 40.º da BI, não deveriam ter merecido a resposta restritiva que lhes foi dada pelo Tribunal “a quo”, em sentido contrário, deveria ter sido dada como provada a factualidade vertida nos pontos 4.º al. g).
Vejamos,
III) O Tribunal “a quo” deu resposta restritiva à matéria dos pontos 1.º; 2 e 5.º da BI, dando como provado apenas que as Autoras aceitaram celebrar o contrato referido em C) por estarem convencidas que as informações prestadas pelas Rés eram correctas, quando na verdade, face à prova produzida, impor-se-ia uma resposta positiva plena, ou seja, que as autoras aceitaram celebrar o contrato de transmissão de quotas nas condições propostas pelas rés convencidas da veracidade das informações e elementos fornecidos por estas – Quesito 1; E bem assim que o valor de mercado da sociedade “G…, Lda.”, correspondia ao seu valor económico-financeiro – Quesito 2 e por fim, que as autoras consideraram que o valor de aquisição do G… de €750.000,00 era um valor apropriado por estarem convencidas que as condições referidas em G) e 4º se verificavam – Quesito 5.º.
IV) Sobre esta factualidade depôs a testemunha H…, jurista e advogado da segurança social reformado, cujo depoimento foi prestado na audiência de julgamento de 12 de Março de 2013, e que ficou gravado no sistema habilus media studio, não se mencionando aqui a hora em que o depoimento foi prestado nem a exactidão das passagens que se transcrevem, por manifesta impossibilidade técnica, uma vez que o programa informático de reprodução do ficheiro áudio não permite aferir o tempo do depoimento, tendo referido que “… o negócio tinha duas vertentes. Na parte que diz respeito ao licenciamento, a haver ou não haver licenciamento eu fiquei perfeitamente convencido que dois prédios já estavam licenciados estavam em ordem e que o outro também iria ficar em breve, uma vez que disseram que tinham tudo feito, tudo já requerido, tudo em andamento eu não tinha motivo, nenhum, nenhum para duvidar da palavra delas pelo contrário … no que diz respeito, digamos assim, à impressão que a Dra. B… e a filha tivessem do negócio digamos assim quanto ao preço por exemplo, o negócio … falava-se numa certa receita em função de que cada utente pagaria, ou que a segurança social até pagaria directamente ao G…, tudo à volta dos € 1100, € 1200, € 1300, quantias esses que agora até são menores, mas que agora não interessa, na altura eram aquelas, o que dava assim um volume de facturação elevado… o negócio valia a pena … sem dúvida alguma … não, não, pelo contrário confirmo, confirmaram, o relatório dizia 2 ou 3 coisas que eram importantes, a informação que me fez levantar objecções era o contrato de arrendamento ser a termo e inclusivamente não haver ainda um alvará já passado, já emitido, isso constava do relatório com toda a verdade, constava como o número de utentes possível nas 3 casas, nos 3 prédios e o rendimento digamos assim obtido, obviamente qq pessoa fazia a conta imediatamente e sabia que havia um determinado tipo de rendimento, um determinado tipo de investimento, se valer ou não valer a pena o negócio e era a comparação que a Dra. B… tinha de fazer se um “X” pelo um negócio que lhe vai render “Y” por mês vale a pena ou não vale a pena … sim que seria justo em função do rendimento previsto.
V) Sobre esta factualidade depôs também a testemunha I…, empresária do ramo da ourivesaria e imobiliária, cujo depoimento foi prestado na audiência de julgamento de 18 de Março de 2013, e que ficou gravado no sistema “habilus media studio”, não se concretizando aqui a hora em que o depoimento foi prestado nem a exactidão das passagens que se transcrevem, por manifesta impossibilidade técnica, uma vez que o programa informático de reprodução do ficheiro áudio não permite aferir o tempo do depoimento, que referiu: “Elas sempre confiaram no que lhes foi dito … não tinham motivos para desconfiar, pois também existia um relatório ou um estudo económico, que tiveram que pagar para ter acesso, onde vinham lá as condições do negócio, a facturação, os utentes, as despesas … Elas acreditaram que a sociedade valia o dinheiro que lhes tinha sido pedido pelas quotas … foram ingénuas mas acreditaram no que elas lhe diziam e também no estudo …com 38 idosos e com os valores das mensalidades cobradas o negócio valia a pena para a C… …”
VI) Como se constata, as testemunhas tinham conhecimento da factualidade de que falavam, sendo que o Dr. H… assessorou a Autora B… neste negócio, tendo estado presente numa reunião entre ela e as Rés, tendo referido que, ele próprio, havia ficado com a convicção de ser um bom negócio, e que apesar dos valores envolvidos, as AA. aceitaram-no, acreditando nas informações e elementos fornecidos pelas RR., tendo a mesma ideia foi sufragada pela testemunha I… que vivia em união de facto com a Autora C… e acompanhou todo o negócio, tendo inclusivo lido o relatório confidencial de negócio e aconselhado a companheira na tomada de decisão de aceitar as condições propostas.
VII) O próprio relatório confidencial de negócio, fornecido pelas RR. às AA., especifica de modo inequívoco e detalhado as valências da sociedade, salientando que o valor a pagar pela transmissão das quotas, é o ajustado face à conjugação dos custos operacionais e os proveitos de exploração, pelo que com tanta informação contida no relatório confidencial de negócio, nenhum motivo teriam as AA. para desconfiar daquilo que lhes era referido pelas RR., pelo que deve este Tribunal “ad quem” alterar a resposta aos ponto 1, 2 e 5 nos termos sobreditos.
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IX) Ademais, as testemunhas acima identificadas, H… e I…, foram taxativas quanto a esta particular questão, tendo até referido o Dr. H…, narrando o teor da reunião anterior ao negócio: “Não fiquei na ideia exacta se essa obra era necessária por determinados requisitos na passagem do alvará ou se também para obter maior número de utentes, em princípio essas coisas são um bocado complexas, ao passar o alvará, o alvará diz concretamente o número de utentes que aquela casa pode ter, esse número de utentes é em função de parâmetros, estamos a falar de parâmetros físicos da casa,...
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