Acórdão nº 2259/19.0T8BRG.G1 de Tribunal da Relação de Guimarães, 23 de Maio de 2019

Magistrado ResponsávelJOSÉ ALBERTO MOREIRA DIAS
Data da Resolução23 de Maio de 2019
EmissorTribunal da Relação de Guimarães

Acordam os Juízes do Tribunal da Relação de Guimarães.

RELATÓRIO (…) IMOBILIÁRIA S.A., com sede na Rua (…) (...), instaurou a presente providência cautelar não especificada, contra (…).

, com sede na Rua (…) (...), (…) residente na Rua (…) (...) (…) , residente no (…) Barcelos, (…) , residente na Rua (…) Vila Verde, e (…) .

, com sede na Rua (…) (...), pedindo que, com dispensa do contraditório prévio dos requeridos, se: i. ordene aos Requeridos, que estão impedidos de praticar quaisquer atos destinados a transmitir ou onerar, direta ou indiretamente as quotas de que são titulares na sociedade requerida denominada (…) .

, contribuinte fiscal n.º … com sede na Rua Dr. (…) (...); ii. ordene à requerida (…) que está impedida, com exceção da requerente, de praticar quaisquer atos destinados a transmitir ou onerar, direta ou indiretamente o prédio denominado por Campo das (...), situado no Lugar (...), da freguesia de (...), do concelho de (...), com a área de 11.835m2, descrito na 2ª Conservatória do Registo Predial de (...) sob o número 1104 e inscrito na matriz predial rústica sob o artigo 656, registado a favor da Requerida pela AP 13 de 1983/06/14; iii. ordene aos requeridos que suspendam quaisquer atos de transmissão já em curso sobre o prédio e quotas, até que em sede de ação principal seja apreciada e decidida a pretensão da requerente iv. ordene o registo da presente providência.

Para tanto alega, em síntese, que o capital da requerida IMOBILIÁRIA (...) LDA. (IB) é de € 5.00,00, distribuído em quatro quotas, sendo o requerido (...) titular de uma quota de 2.000,00€; o requerido (...), titular de uma quota de 1.000,00€; o requerido (...), titular de uma quota de 1.000,00 euros; e a requerida (...), titular de uma quota de 1.000,00€; A requerida IB tem quatro gerentes: (...), (...), (...) e (...), este em representação da (...); Para os atos de mero expediente a IB obriga-se com a assinatura de um gerente, mas nos termos do art. 5º, n.º 2 do seu pacto social “para que a sociedade fique validamente obrigada em todos os seus atos e contratos, incluindo os de locação ou aluguer de longa duração, de compra e venda de bens imóveis, de veículos automóveis e de aquisição ou cedência de direito ao trespasse ou arrendamento de estabelecimentos ou outros locais destinados ao exercício da atividade da sociedade, são necessárias as assinaturas de dois gerentes, sendo sempre obrigatória a do gerente (...), este em representação da sócia “(...) – Projecto e Fiscalização Lda.”; A IB tem como objeto a promoção imobiliária, compra e venda de bens imobiliários; Ao que a requerente sabe, o património da IB é constituído apenas por um prédio denominado por Campo das (...), situado no Lugar (...), da freguesia de (...), do concelho de (...), com a área de 11.835m2, descrito na 2ª Conservatória do Registo Predial de (...) sob o número 1104, e inscrito na matriz predial rústica sob o artigo 656, registado a favor da IB pela AP 13 de 1983/06/14; Por sua vez, a requerente dedica-se, com regularidade e intuito lucrativo, à compra e venda de imóveis; Na prossecução dos seus objetos sociais, a requerente e a requerida IB acordaram, em finais de dezembro de 2018 e início de janeiro de 2019, que o identificado prédio “Campo das (...)” seria vendido à requerente; Acordaram o preço e condições, apertaram as mãos a confirmar o negócio, designadamente o Sr. (...), representante da requerente, e os Requeridos Srs. (...), (...), e (...), estes em representação da IB; Por esse motivo, acordaram em dar forma ao acordo através de um contrato promessa de compra e venda, em que a requerente prometeu comprar livre de ónus e encargos, e a requerida IB prometeu vender, pelo preço de € 625.000,00, nos termos e condições previamente acordadas e plasmadas no contrato que ora se junta como documento n.º 4 e cujos dizeres aqui se dão por integralmente reproduzidos para os devidos efeitos legais; Mais acordaram em submeter o contrato promessa ao regime de execução específica, nos termos do art.º 830 do Código Civil e que o contrato prometido teria de ser outorgado até 31-05-2019; Enviada a minuta daquele contrato aos requeridos, representantes da IB, estes responderam por doc. n.º 5, que junta em anexo, afirmando: “Acusamos a recepção da minuta do contrato de promessa que foi devidamente analisada e relativamente à qual os vendedores estão de acordo (sócios que representam 60% do capital social da proprietária).

Não obstante, conforme é do V/ conhecimento, um dos sócios da sociedade vendedora, que representa 40% do capital social, não está de acordo com a venda.

Apesar de ser nosso entendimento que a venda, bem como o contrato de promessa, podem ser celebrados de imediato, pois está nos poderes da gerência praticar tais atos na perfeita legalidade (os sócios concordantes são gerentes e obrigam a sociedade), de acordo com o contrato que nos remeteu haverá necessidade de convocar a assembleia-geral de sócios para proceder a deliberações em conformidade com o estipulado na minuta aprovada.

Tal como combinado e para o efeito envio-lhe em anexo uma minuta da convocatória, para a qual solicito a sua apreciação.

Aguardo a sua resposta com a maior brevidade para darmos sequência ao negócio aprovado, podendo assim formalizá-lo no mais curto espaço de tempo”.

Do que se acaba de referir, resulta, de forma expressa, clara, inequívoca que as condições essenciais do negócio estavam acordadas e fechadas, garantindo a vendedora que, da sua parte, o negócio estava pronto a ser efetuado; Pese embora não se encontrar assinado, é inequívoco que do texto da minuta e do acordo das partes resulta uma promessa firme e vinculativa, por parte da IB, quanto à venda do prédio denominado Campo das (...), e uma promessa firme e vinculativa, por parte da requerente, de aquisição de tal prédio; Acontece que a requerente tomou conhecimento de que o sócio requerido, (...), não estava de acordo com a venda prometida; Face a essa informação e ao risco latente desse sócio, ainda que sem fundamento, impugnar a venda e onerar o imóvel, a requerente, sem perder interesse no imóvel, solicitou a realização de uma assembleia geral da sociedade requerida IB, tendo como ordem de trabalhos a venda do referido imóvel, por forma a garantir que a compra e venda não seria objeto de oposição por parte desse sócio; Deste modo, à data, e com vista à conclusão do negócio, ficou apenas pendente a deliberação dos sócios da requerida IB sobre a venda do imóvel à requerente, porquanto, não tinha, nem tem, a requerente interesse na aquisição de um imóvel pelo preço de € 625.000,00 e depois o mesmo ficar onerado com qualquer ação judicial promovida por desacordo entre os sócios; Os representantes da requerida acederam ao agendamento e realização da assembleia; Realizada a assembleia, tomou a requerente conhecimento que o que foi discutido, não foi a venda do prédio à requente, mas sim a cessão das participações sociais dos sócios requeridos Sr. (...) e (...), ao sócio requerido Sr. (...), que se manifestou contra a venda prometida; Atenta essa deliberação, está a requerente em crer que os sócios da requerida IB se preparam para violar a promessa celebrada com a requerente, designadamente a transmissão do prédio, seja através da cessão das participações sociais a um único sócio, passando assim, este, a deter a maioria do capital social e comandar, per si, o destino do prédio objeto de compra e venda; Mais, tendo em conta a prévia manifestação de oposição á venda prometida, existe uma probabilidade muito séria de a promessa ser violada.

Ora, a requerente pretende o cumprimento do contrato promessa celebrado com a IB Contudo, estando prevista no contrato que a escritura será outorgada até 31-05-2019, não pode ainda a requerente lançar mão do instituto da execução específica do contrato.

Com vista a execução do contrato prometido, pretende a Requerente impedir que a requerida IB se furte ao cumprimento do contrato, e venda o prédio a terceiros, seja através da venda direta, através de contrato de compra e venda, seja através da cessão de quotas dos sócios, concentrando a totalidade ou a maioria do capital social num sócio maioritário, capaz de sozinho, decidir o destino do imóvel, pelo que o único meio capaz de garantir o direito da requerente ao cumprimento da promessa – seja através da outorga da escritura de compra e venda, seja através do recurso á execução específica do contrato -, é com o decretamento da presente providência, impedindo a Requerida IB de prometer vender ou vender ou de alguma forma onerar o prédio objeto da promessa de venda à requerente, denominado Campo das (...), e impedindo os requeridos, sócios da requerida IB, de prometer vender ou vender ou de alguma forma onerar as quotas de que são titulares na sociedade requerida.

Foi proferido despacho indeferindo liminarmente a providência cautelar requerida, decisão esta que consta do seguinte teor: “I – (...) – IMOBILIÁRIA S.A.

, com sede na Rua …, sala n.º …, em (...), intentou o presente procedimento cautelar comum contra IMOBILIÁRIA (...), LDA.

, com sede na Rua Dr. (...), (...), (...), com residência na Rua (...), (...), (...), residente no Lugar das (...), (…), Barcelos, (...), residente na Rua (…), Vila Verde e (…)- PROJECTO E FISCALIZAÇÃO LDA.

, com sede na Rua (…), em (...), requerendo que se ordene: - que os Requeridos estão impedidos de praticar quaisquer atos destinados a transmitir ou onerar, direta ou indiretamente as quotas de que são titulares na sociedade requerida denominada IMOBILIÁRIA (...), LDA., contribuinte fiscal n.º (...), com sede na Rua Dr. (...), (...); - que a requerida IMOBILIÁRIA (...), LDA., contribuinte fiscal n.º (...), está impedida, com exceção da requerente, de praticar quaisquer atos destinados a transmitir ou onerar, direta ou indiretamente o prédio denominado por Campo das (...), situado no Lugar (...), da freguesia de (...), do concelho de (...), com a área de 11.835m2, descrito na 2ª...

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