Acórdão nº 1391/18.2T8CSC.L1.S1 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 07 de Julho de 2021

Magistrado ResponsávelBARATEIRO MARTINS
Data da Resolução07 de Julho de 2021
EmissorSupremo Tribunal de Justiça (Portugal)

Proc. 1391/18.2T8CSC.L1.S1 6.ª Secção ACORDAM NO SUPREMO TRIBUNAL DE JUSTIÇA I – Relatório AA, residente na …., …., instaurou ação, com processo comum, contra BB e CC, residentes na …., ….., pedindo que: “(…) Seja proferida sentença que produza os mesmos efeitos que a declaração de aceitação do lº Réu de cessão de quota do Autor, no valor nominal de € 500,00 no capital social da Sociedade R...... - Sociedade Imobiliária, Lda., (…) , contra o pagamento do preço ajustado no Contrato Promessa de Cessão de Quota, celebrado em 17 de Dezembro de 2009 e que de acordo com os resultados das Avaliações (…), é, pela média dos valores (…) de € 190.112,85, e que sejam ambos os Réus, casados um com o outro no regime de comunhão de adquiridos, condenados a pagar ao Autor o preço da cessão de quota no valor de € 190.112,85, bem como juros de mora calculados sobre o preço, desde a data da sentença, até efetivo e integral pagamento.

ou “(…) caso se entenda que a declaração a ser produzida pelo Tribunal deverá ser precedida de uma avaliação conjunta por dois Peritos, o do Autor e outro a ser designado pelo Tribunal, em substituição do que deveria ter sido designado pelo lº Réu, atento o seu comportamento faltoso, requer-se e pede-se, nesse caso, em alternativa que seja: a) nomeado pelo Tribunal perito avaliador que, em conjunto com o Senhor Perito designado pelo Autor, venham a efetuar a avaliação conjunta dos imóveis identificados supra no artigo 9a desta petição inicial, a fim de que, conjuntamente, seja apurado o valor correspondente a 10% daqueles três imóveis, valor esse a que corresponderá o preço da cessão; b) Uma vez apurado esse valor e preço, o Tribunal se substitua ao 1º Réu, declarando, através de sentença, a cessão da quota do Autor com o valor nominal de 500 euros no capital social da Sociedade R....... . Sociedade Imobiliária, Lda., pelo preço de cessão apurado nos termos da alínea anterior; c) Condene os Réus, solidariamente, a pagarem ao Autor, o preço da cessão apurado e determinado nos termos das alíneas anteriores, acrescido de juros de mora, desde a data da sentença até integral pagamento.

Alegou, para tal, em síntese: Em 17/12/2009 – sendo A. e RR. os 3 únicos sócios da “R….. - Sociedade Imobiliária, Lda.” – o A. (através de documento particular) prometeu ceder ao R. marido (que, por seu turno, prometeu adquirir) a sua quota em tal sociedade, no valor nominal de € 500,00 e correspondente a 10% do capital social; tendo como contrapartida acordado que o R. marido pagaria ao A., a título de preço, 10% do valor dos imóveis (discriminados no contrato-promessa) que em tal data integravam o acervo patrimonial da sociedade, sendo que, para apurar tal valor, seriam os imóveis sujeitos a avaliação (em termos também definidos no contrato-promessa); e tendo igualmente acordado que tal avaliação deveria ser efetuada no prazo máximo de 30 dias (por 2 avaliadores, um indicado pelo A. e outro pelo R. marido), contados da data em que o A. pretendesse ceder a sua participação social.

Em 29/05/2017, o A. comunicou ao R. marido (e também à R. mulher) que pretendia ceder a sua quota, indicando o seu perito-avaliador e solicitando que o R. marido indicasse o seu; comunicação que o R. marido recebeu e a que não deu qualquer resposta.

Assim, tendo o perito-avaliador indicado pelo A. procedido à avaliação dos imóveis – em que concluiu ser de € 190.112,88 o valor de 10% dos imóveis discriminados no contrato-promessa – o A. requereu notificação judicial avulsa dos RR., em que, entre outras coisas, lhes dava a conhecer os relatórios de avaliação produzidos pelo perito-avaliador por si indicado e os notificava de que havia agendado a escritura pública de cessão de quotas para o dia 28/02/2018, pelas 12 horas, no Cartório Notarial da Dr.ª DD; notificação a que o R. marido respondeu, por carta recebida em 29/01/2018, invocando o incumprimento dos “critérios” e procedimentos de avaliação previstos no contrato-promessa e propondo que o processo “seja reiniciado com a nomeação de 2 avaliadores”.

Daí que o A. – entendendo ter dado cumprimento ao previsto no contrato-promessa e não tendo o R. marido comparecido no Cartório Notarial indicado, no dia e hora designados – venha pedir, a título principal, a execução específica do contrato-promessa de cessão de quota celebrado e a condenação solidária dos RR. (por serem casados no regime da comunhão de adquiridos) no preço da cessão de quota; e, subsidiariamente, entendendo-se que, previamente, deve ser efetuada uma avaliação conjunta dos imóveis por dois peritos, que, antes da execução específica, tal avaliação seja efetuada.

Os RR. contestaram, peça em que, em resumo e de (aqui) relevante, invocaram: Que os valores dos imóveis (que em tal data integravam o acervo patrimonial da sociedade) a considerar para o cálculo dos 10% (ou seja, para o cálculo do preço da cessão de quota) eram “os valores líquidos de tais imóveis”[1], “na medida em que estavam locados no âmbito de locações financeiras”[2], havendo que ser “deduzido o endividamento bancário e financeiro associado”[3], razão pela qual os imóveis (que na data do contrato-promessa integravam o acervo patrimonial da sociedade) não podem ser considerados pelo seu valor bruto (como fez o perito avaliador indicado pelo A.), para além de, na avaliação do seu valor bruto, o perito avaliador haver desconsiderado os concretos e exatos valores por que se encontram arrendados.

Que, face à crise imobiliária ocorrida (em consequência da qual as rendas recebidas deixaram de ser suficientes para fazer face aos encargos com as prestações das locações financeiras imobiliárias), a “solução [em meados de 2015] foi a alienação pela sociedade do principal ativo, que era o ativo de S……., [com o que] o A., percebendo a situação, concordou”[4], não podendo assim o A.

“pretender receber 10% do valor de um imóvel que bem sabe já nem sequer integrar o património da sociedade”[5], mas sim, quando muito, 10% do valor líquido gerado por tal imóvel (que foi vendido por 1.300.000,00, mas que originou, tudo somado, um passivo total de € 676.137,78), ou seja, “€ 623.686,22, sendo, por isso e no limite, este o valor a considerar para efeitos de aplicação da taxa de 10% do alegado valor da quota de que o A. é titular”[6].

Que o R. marido se encontra “na disposição de adquirir a quota de que o A. é titular, desde que o preço seja determinado com base no valor real da mesma”[7], devendo nos autos ser dirimida a questão relativamente ao valor da quota a ceder pelo A. ao R. com base em perícia a efetuar.

E concluíram “pedindo” que a ação seja julgada “parcialmente improcedente”, devendo nos autos “ser dirimida a questão relativamente ao valor da quota a ceder pelo A. ao R. com base em perícia a efetuar” Foi realizada a audiência prévia, após o que a Exma. Juíza, considerando que o estado do processo permitia conhecer imediatamente do mérito da causa, proferiu saneador/sentença, em que julgou a instância totalmente regular e em que julgou a ação procedente, concluindo do seguinte modo: “(…) Declaro que esta sentença produz os efeitos da declaração negocial do lº Réu, BB, suprindo a sua manifestação de vontade em comprar a quota do Autor AA na sociedade R….. - Sociedade Imobiliária SA, devendo os dois RR depositar o valor de € 190.112,85, acrescidos de juros de mora à taxa legal desde a data de prolação da sentença, devendo aquele montante ser depositado à ordem dos autos no prazo de dez dias." Inconformados com tal decisão, interpuseram os RR. recurso de apelação, o qual, por Acórdão da Relação ….. de 17/12/2020, foi (com um voto de vencido) julgado improcedente.

Ainda inconformados, interpõem agora os RR. o presente recurso de revista, visando a revogação do Acórdão da Relação e a sua substituição por decisão que anule o saneador-sentença proferido na 1.ª Instância e que determine que o processo siga para julgamento.

Terminaram a sua alegação com as seguintes conclusões: (…) 1. O Tribunal de Primeira Instância não podia ter decidido do mérito da causa sem recurso à produção de prova, na medida em que há factos controvertidos e, apenas com base nestes, se poderá alcançar o real sentido da declaração negocial das partes no Contrato Promessa.

2. Tal como resulta da contestação, o contexto, sentido e interpretação do Contrato Promessa releva para a boa decisão da causa, porquanto influi na interpretação do negócio jurídico, pelo que, existindo factos impugnados/contraditórios e, por isso, controvertidos, a decisão da causa apenas é suscetível de ser proferida após produção de prova.

3. In casu, aquilo que as partes verdadeiramente pretendiam estipular no contrato era uma opção de compra da sua quota (e não uma opção de venda da dita quota) e da interpretação do negócio jurídico e daquela que era a vontade real das partes, resulta que, no âmbito do Contrato Promessa, apenas deviam ser considerados os imóveis de que a Sociedade fosse proprietária no momento da cessão e apenas deviam ser considerados os valores líquidos de tais imóveis.

4. O Contrato Promessa “só é equitativo nos termos alegados pelos Recorrentes. Estando em causa a cessão de uma quota social correspondente a 10% do capital social da sociedade, só faz sentido que o preço da cessão seja fixado no valor correspondente a 10% do património da sociedade, na data em que a cessão for efectivada.” “Só assim haverá equivalência entre as prestações de ambas as Partes.” 5. O princípio da boa-fé visa assegurar o equilíbrio das prestações de modo a que a uma das partes não seja imposta uma desvantagem desproporcionada que favoreça a contraparte, o que manifestamente sucede com a interpretação e subsunção jurídica feita na decisão recorrida.

6. O Tribunal não atendeu aos factos alegados pelos Recorrentes, desconsiderando-os por completo, sem recurso à produção de prova, sendo que, além de trazerem uma versão factual e interpretativa do contrato distinta do Recorrido, os Recorrentes, para prova do alegado, arrolaram...

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