Acórdão nº 2898/14.6TBBRG-C.G1 de Tribunal da Relação de Guimarães, 19 de Abril de 2018
| Magistrado Responsável | ANT |
| Data da Resolução | 19 de Abril de 2018 |
| Emissor | Tribunal da Relação de Guimarães |
Acordam no Tribunal da Relação de Guimarães: I. RELATÓRIO X – Investimentos Globais, S.G.P.S.
, intentou a presente acção declarativa contra Massa Insolvente de António e Paula, representada pelo administrador da insolvência nomeado, pedindo a final que: 1. Seja declarado válido e eficaz o contrato de compra e venda de ações de 09.09.2011, acima referido; 2. Seja declarada inválida, ilegal e ineficaz a resolução promovida pelo administrador de insolvência pela sua carta de 17.09.2014, acima referida.
Ou, caso assim não se entenda, como peticionado em 2., deve em consequência: 3. Ser a massa insolvente condenada a restituir a situação anterior à ilegal resolução promovida pelo administrador de insolvência; 4. E assim ser condenada a reconhecer a subsistência do vínculo contratual do contrato referido em 1. anterior, com a aquisição das ações pela autora.
Caso se entenda válida a resolução contratual, deve em consequência: 5. Ser a massa insolvente condenada a restituir à autora a quantia de € 5.175.000,00, valor que deverá ser declarado como constituindo dívida da massa insolvente; 6. Ser reconhecido o direito da autora de fazer seus os dividendos que tenha recebido, desde 09.09.2011 até 18.09.2014 da sociedade “SD”.
No essencial, a autora, com os fundamentos constantes da petição inicial, veio impugnar a resolução operada pelo administrador judicial, em benefício da massa insolvente, de um contrato celebrado entre outros, pelas partes, com a data de 09.09.2011, mediante o qual o insolvente António declarou vender à sociedade autora 3.450.000 ações da categoria B de que é titular na sociedade “SD” pelo preço de € 15.525.000,00 (cfr.
docs. de fls. 85 a 123).
Citada a massa insolvente, na pessoa do respetivo administrador da insolvência, veio esta contestar, mantendo a posição já manifestada na resolução extrajudicial efetuada perante a autora, concluindo pela improcedência da ação.
Na sequência, foi proferido saneador-sentença, datado de 23.01.2015, no qual se julgou procedente a ação, considerando-se inválida e ineficaz a declaração de resolução contratual operada pelo administrador da insolvência por carta de 17 de Setembro de 2014.
Desta decisão, veio a ré massa insolvente interpor recurso de apelação, o qual obteve provimento, com a revogação da mencionada decisão.
Procedeu-se à realização da audiência prévia, na qual designadamente se fixou o objeto do litígio e se selecionou os temas de prova (único), determinando-se a produção de prova pericial (cfr. fls. 987 a 991).
Por requerimento apresentado a 11.05.2017, não obstante não serem partes nem intervenientes acessórios no âmbito do presente processo, os recorrentes vieram dar conta que haviam tomado conhecimento de uma proposta de transação em curso, descrevendo os seus contornos, manifestando a sua discordância e invocando a sua ilegalidade e inconstitucionalidade, terminando pedindo que a mesma proposta não seja homologada judicialmente. Juntaram ainda documentos, designadamente demonstrativos de uma ação intentada pelos insolventes contra a sociedade “X”, na qual pretendem, no essencial, a declaração de nulidade dos contratos de doação das ações da sociedade “SD”, bem como das subsequentes vendas efetuadas à sociedade “X” das mesmas ações, entre as quais, a venda de ações a que se reportam os presentes autos (cfr.
fls. 1045 a 1146).
Mediante requerimento de fls. 1197 verso a 1200, datado de 20.11.2017 (devidamente subscrito a fls. 1241 a 1244), autora e ré vieram transigir no âmbito dos presentes autos, juntando ainda cópia da ata da reunião da comissão de credores, realizada a 30.05.2017, com a participação do administrador de insolvência (cfr.
doc. de fls. 1195 a 1197), na qual esta comissão concedeu ao administrador da insolvência autorização para a celebração da mesma transação.
Nesta mesma reunião da comissão de credores ficou designadamente consignado que: a) o contrato de compra e venda de acções que teve por objecto 3.450.000 (três milhões e quatrocentas e cinquenta mil) acções da categoria B no capital social da sociedade SD – Participações Sociais, SGPS, tem por objecto acções sem direito de voto; b) o pacto social desta sociedade exclui o direito à distribuição mínima de dividendos, afastando a aplicação do artº 294º-1 do CSC; c) o mesmo pacto social obriga à constituição de reservas estatutárias correspondentes a 50% dos resultados líquidos apurados; d) as acções B objecto do mencionado contrato estão limitadas nos seus interesses económicos e de influência nos destinos societários, o que dificulta a sua transação em mercado; e) os termos da presente demanda judicial e a necessária tramitação judicial que lhe está associada, bem como a incerteza do seu desfecho; f) na eventualidade de ser julgada improcedente esta demanda e, assim, confirmada a resolução contratual promovida pelo Administrador da Insolvência por carta de 17/9/2014, a massa insolvente, caso não se prove a má fé da A. X – Investimentos Globais, SGPS, SA, poderá ficar obrigada a restituir, como dívida da massa insolvente, o preço da primeira prestação já pago, ou seja, o valor de € 5.175.000,00 (cinco milhões cento e setenta e cinco mil euros); g) os demais bens apreendidos pelo Administrador da Insolvência não evidenciam solvabilidade suficiente para a satisfação dos créditos reclamados e reconhecidos; h) é do interesse da massa insolvente a satisfação, ainda que parcial, dos créditos reclamados e reconhecidos; i) o insolvente António intentou a Acção de Processo Comum, na qual a aqui A. é Ré e que, sob o número 523/16.0T8PVZ, corre termos pelo Tribunal Judicial da Póvoa de Varzim – Juízo Central Cível – Juiz 2, da Comarca do Porto, na qual peticiona, entre outros pedidos, nomeadamente a declaração de nulidade, quer do contrato de doação das acções referidas no Considerando a) supra, a que se alude no Considerando c) supra, quer do contrato de compra e venda dessas acções doadas, a que se alude nos Considerandos a) e b) supra; j) a declaração judicial de nulidade de qualquer um, ou de ambos, desses contratos de doação e compra e venda de acções, assim peticionada pelo insolvente, António, nos termos do processo judicial referido no Considerando anterior, esvazia de objecto a resolução contratual, tornando-a nula, decorrendo disso grave prejuízo patrimonial da Massa Insolvente; k) a fase em que se encontram quer esta acção, quer a acção referida na alínea i) precedente, faz antever um litígio que se poderá prolongar por anos, retardando a satisfação dos créditos da insolvência.
A A. X – Investimentos Globais, SGPS, SA, vem por este meio propor a celebração de uma transacção para pôr termo ao litígio, assente nos seguintes princípios: 1.
O reconhecimento pela Massa Insolvente de que o contrato de compra e venda de acções objecto da resolução é válido, e consequentemente, que a X – Investimentos Globais, SGPS, SA adquiriu válida e eficazmente a propriedade e titularidade das 3.450.000 (três milhões e quatrocentas e cinquenta mil) acções da categoria B no capital social da sociedade SD – Participações Sociais, SGPS, SA objecto do contrato; 2.
O pagamento pela X – Investimentos Globais, SGPS, SA à Massa Insolvente da quantia de € 10.350.000,00 (dez milhões trezentos e cinquenta mil euros) como contrapartida do reconhecimento a que refere o número anterior; 3.
A renúncia pela A. X – Investimentos Globais, SGPS, SA a todas as condições previstas no mencionado contrato de compra e venda de acções de que depende o pagamento das segunda e...
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