Acórdão nº 792-15.2T8BRR.L1-6 de Court of Appeal of Lisbon (Portugal), 18 de Junho de 2015
| Magistrado Responsável | TOM |
| Data da Resolução | 18 de Junho de 2015 |
| Emissor | Court of Appeal of Lisbon (Portugal) |
Decisão Texto Parcial:
Acordam no Tribunal da Relação de Lisboa: *** I- Relatório: 1. F...
, veio instaurar a presente ação declarativa de condenação, na forma comum, contra R... e outros, pedindo:
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A condenação dos Réus pela má gestão e representação da Sociedade em causa e pelos prejuízos causados ao A; e, nessa medida, b) Serem os RR condenados solidariamente a pagar ao A. pelos prejuízos patrimoniais causados no montante de € 36.904.028,70 (Trinta e seis milhões novecentos e quatro mil e vinte e oito euros e setenta cêntimos), à semelhança do peticionado no proc. nº 6141/10.9TBSXL.
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Serem os RR condenados solidariamente a pagar ao A pelos prejuízos não patrimoniais causados o montante de € 2.000.000,00 ( Dois milhões de euros); c) Serem os RR condenados solidariamente a pagar ao A a título de Juros vencidos à taxa legal em vigor a quantia de € 4.856.075, 47 (Quatro milhões oitocentos e cinquenta e seis mil e setenta e cinco euros e quarenta e sete cêntimos); d) Serem os RR condenados solidariamente a pagar ao A. os juros vincendos à taxa legal em vigor até efetivo e integral pagamento.
Para o efeito alegou, resumidamente: - O A. foi Diretor Geral da Sociedade I... até 3 de Maio de 2007.
- Nesse dia, o A. foi impedido de entrar na sede da Sociedade da qual era Diretor Geral sem qualquer explicação, interrompendo desse modo todos os negócios que tinha em mãos, os quais nunca mais conseguiu retomar.
- Assim, em 13 de Outubro de 2010, o A. intentou uma ação declarativa de condenação contra a Sociedade I... por incumprimento do contrato de sociedade celebrado entre ambos.
- A referida ação correu termos no 1º Juízo de competência Cível do Tribunal do Seixal sob o nº 6141/10.9TBSXL.
- Na sobredita ação o A. peticionava uma indemnização pelos danos patrimoniais e não patrimoniais provenientes do incumprimento do contrato de sociedade.
- Uma vez que, com a assinatura do referido contrato, o A. passou a deter uma participação no capital social da Sociedade I..., SA., - Porém, tal contrato nunca foi cumprido pela referida Sociedade, o que acarretou perda de benefícios económicos e financeiros nos negócios iniciados pelo A, no início de Maio de 2007.
- Esse contrato de Sociedade ficou retido pela I..., SA na sua sede, aquando do despedimento do ora A., à semelhança de outros documentos que não mais foram entregues ao A.
- Os Réus na presente ação pertenciam à Sociedade I... SA, na qualidade de Presidente de mesa Geral de Acionistas, Acionistas, Administradores e fiscais Únicos, respetivamente.
- Acontece que a referida Sociedade I... foi declarada insolvente em 20 de Janeiro de 2011, no âmbito do proc. nº 664/10.7TYLSB, que correu termos no 3º Juízo do Tribunal de Comércio de Lisboa, conforme documento que se junta sob o nº 2 e cujo conteúdo aqui se dá por integralmente reproduzido.
- A Sociedade I... não contestou a ação que corre termos no 1º Juízo de competência Cível do Tribunal de Comarca do Seixal sob o nº 6141/10.9TBSXL, conforme documento que se junta sob o nº 3 e cujo conteúdo aqui se dá por integralmente reproduzido.
- Face ao facto de a referida Sociedade ter sido declarada insolvente, vem agora o A. intentar ação contra os RR cuja responsabilização o A peticiona.
- Acontece que os RR na qualidade de Administradores, Acionistas e fiscais únicos da referida Sociedade não respeitaram as regras atinentes a este tipo de sociedade violando grosseiramente algumas das disposições legais que a norteiam, mormente os nºs 1 e 2 do Artigo 390º do CSC.
- Os RR nomearam um Único Administrador para a referida Sociedade quando bem sabiam que não o podiam fazer, atento o teor do artigo supra referido, isto porque o capital social da sociedade era de € 800.000,00, o que exigia o mínimo de pelo menos 3.
Administradores: -Mais, em 18 de Novembro de 2008, os RR reiteraram a mesma violação quando convocaram uma Assembleia Geral Extraordinária que simularam, uma vez que nunca chegou a realizar-se efetivamente, e voltaram a nomear um único administrador.
-Na sobredita Assembleia os RR F... e L... não formalizaram a titularidade das ações detidas.
-Assim como não assinaram o livro de presenças.
-Mais, não foi justificada a ausência dos acionistas que constam nas Atas anteriores, nomeadamente M..., R... e A....
-Acresce ainda que o Presidente da Assembleia Geral de Acionistas R... não se mostra a dirigir os trabalhos, nem assina a Ata como tal.
-Porém, surge no final da Ata a assinar como acionista quando no início não consta como tal.
-Surgem ainda mais três acionistas a assinar a ata, cuja presença não era referida na mesma.
-Toda a Ata se encontra eivada de erros e omissões, não cumprindo com os requisitos obrigatórios constantes do Artigo 63º do CSC.
-O que tem como consequência a nulidade de todas as decisões tomadas pelo administrador único, assim como da ata.
-Os RR, na qualidade de acionistas, administrador e fiscais únicos assinaram e aprovaram as contas da Sociedade quando a mesma só tinha um Administrador, sem cumprir com o preceituado no artigo 65º do CSC.
-Os RR permitiram ainda que a sociedade assumisse encargos e responsabilidades tomadas pela simples assinatura de um só administrador.
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Conclusos os autos foi proferido o seguinte despacho: “ Os AA. F... e outros, vieram instaurar a presente ação declarativa de condenação com o valor de contra os RR. R..., L... J..., pedindo a sua condenação no pagamento dos prejuízos sofridos pela má gestão em representação da sociedade e pelos danos não patrimoniais, acrescido de juros vencidos no total...
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