Acórdão nº 453/11.1TYLSB-8 de Court of Appeal of Lisbon (Portugal), 09 de Dezembro de 2015
| Magistrado Responsável | TERESA PRAZERES PAIS |
| Data da Resolução | 09 de Dezembro de 2015 |
| Emissor | Court of Appeal of Lisbon (Portugal) |
Decisão Texto Parcial:
Acordam no Tribunal da Relação de Lisboa.
I-RELATÓRIO: M…. intentou a presente acção declarativa, sob a forma de processo ordinário, contra a sociedade C…. S.A., requerendo a anulação da deliberação social tomada na assembleia geral da ré, declarando-se nulos todos os seus efeitos e todos os actos praticados em resultado daquela deliberação, datada de 2 de Março de 2011, mediante a qual foi eleito administrador único da sociedade A….
Fundamenta o seu pedido, em súmula, na circunstância de ser sócia da sociedade ré, sendo que a deliberação em causa foi aprovada com os votos favoráveis de pessoas que não são accionistas da mesma, mais alegando que a assembleia foi irregularmente constituída.
Citada a ré, apresentou a mesma contestação, invocando, desde logo, a caducidade do direito da autora de propor a presente acção, mais alegando que a deliberação foi aprovada com os votos dos legítimos titulares das acções da ré, negando ainda qualquer irregularidade na constituição da assembleia.
Replicou a autora, sustentando que a acção foi tempestivamente apresentado em juízo, pronunciando-se ainda sobre os documentos juntos pela ré na contestação.
Com interesse para a decisão da causa estão provados os seguintes factos: 1.A autora é accionista da sociedade ré, por efeito da transformação da referida sociedade de sociedade comercial por quotas em sociedade anónima, por escritura celebrada em 25 de Junho de 2003.
-
Até 25 de Junho de 2003, a sociedade C… S.A., tinha um capital de €49.879,79, cabendo ao sócio A…, uma quota no valor nominal de €39.903,83, e à autora uma quota no valor nominal de €9.975,96.
-
Por escritura celebrada em 25 de Junho de 2003, procedeu-se ao aumento de capital da sociedade C…., para €100.000,00, distribuído do seguinte modo: a) O sócio A…, aumentou a sua quota de €39.903,83, para €55.000,00, mediante o reforço de €15.096,17, em dinheiro; b) A sócia Ma…., aumentou a sua quota de €9.975,96, para €15.000,00, mediante o reforço de €5.024,04, em dinheiro; c) J…, casado com Ma…, subscreveu uma participação no valor nominal de €10.000,00, correspondente a uma quota de igual valor; d) Ma…, subscreveu uma participação nominal no valor de €10.000,00, correspondente a uma quota de igual valor; e) M…subscreveu uma participação no valor nominal de €10.000,00, correspondente a uma quota de igual valor.
-
A… e M…, são casados um com o outro sob o regime da comunhão de bens adquiridos.
-
J…e Ma…, são pais de A….
-
M…, é irmã da autora …..
-
No dia 18 de Dezembro de 2003, J…, Ma…. e M…., outorgaram procuração com o teor constante de fls. 45 a 47 dos autos, a favor de A…..
-
M…vendeu a A… dois lotes de mil acções da sociedade C…., S.A., com os n.ºs 18001 a 19000 e 19001 a 20000.
-
As acções da sociedade C… S.A., encontravam-se guardadas num cofre, na sucursal do Banco Millenium BCP, sita na Av. de Roma, 31 - C, em Lisboa.
-
M… , instaurou contra A…, no Tribunal de Família e Menores de Lisboa, acção de divórcio litigioso e acção de regulação do poder paternal, respectivamente, em 31 de Maio de 2010, e 16 de Junho de 2010.
-
Com preliminar da acção de divórcio, M… instaurou providência cautelar de arrolamento dos bens, a qual, sem audição prévia de A…, foi deferida por sentença de 31 de Maio de 2010.
-
Tal decisão nomeou como depositário o requerido, A…, não tendo a requerente ou o requerido recorrido da mesma nessa parte.
-
No P….. do 2º Juízo, 3ª secção, do Tribunal de Família e Menores de Lisboa, em 9 de Setembro de 2010, foram arrolados, como verba n.º 1, 20 títulos ao portador, cada um com 1000 acções, numerados de 0001 até 16000, correspondentes à totalidade do capital social da C…, S.A., no valor total de €100.000,00.
-
No auto de arrolamento de bens elaborado nº….. do 2º Juízo - 3ª secção, do Tribunal de Família e Menores de Lisboa, datado de 9 de Setembro de 2010, consta que a chave do cofre foi entregue a M…., que foi constituída fiel depositária, a quem foi declarado que ficaria responsável pelos bens arrolados e que ficaram depositados no referido cofre n.º 28.
-
Após o arrolamento, as 20.000 acções da sociedade C… S.A., ficaram na posse da Autora, a quem passou a caber o dever de guarda.
-
Em Abril de 2007, foram nomeados os órgãos sociais da sociedade C…, S.A., para o quadriénio de 2007 a 2010, tendo M… sido nomeada presidente da mesa da Assembleia-geral e A… administrador único da sociedade.
-
Por carta de 27 de Dezembro de 2010, A…. solicitou a M… na qualidade de presidente da mesa da Assembleia-geral, a eleição para os órgãos sociais da C….. S.A., para o quadriénio 2011/2014.
-
Na qualidade de presidente da Assembleia-geral, M… procedeu à convocatória da Assembleia-geral e respectivas publicações, efectuadas on-line e no Correio da Manhã, em 17 e 18 de Janeiro de 2011.
-
Na qualidade de presidente da Assembleia-geral, em 19 de Janeiro de 2011, M.., solicitou que lhe fossem facultados os relatórios de gestão e prestação de contas do exercício e proposta de aplicação de resultados.
-
Na qualidade de accionista, M… solicitou que lhe fossem facultados para consulta os elementos constantes das alíneas a), a e), do n.º 1, do art. 278.º, do Código das Sociedades Comerciais.
-
Na qualidade de presidente da mesa da Assembleia-geral, M… solicitou o livro de actas da sociedade que sempre tinha estado à sua guarda, e que se encontrava em poder da administração.
-
Por carta de 20 de Janeiro de 2011, M…, na qualidade de accionista, solicitou à administração que a acta da Assembleia-geral anual, comunicada para o dia 2 de Março, fosse lavrada por notário, a quem caberia a direcção dos trabalhos, solicitando que a administração diligenciasse nesse sentido.
-
A sociedade C… S.A., através do seu administrador único, elaborou e remeteu à autora a carta de 15 de Fevereiro de 2011, cuja cópia consta fls.133/134, cujo teor aqui se dá por reproduzido.
-
No dia 2 de Março de 2011, a autora apresentou-se na sede da sociedade ré, à hora marcada para realização da assembleia, acompanhada por uma Sra., que se intitulou Notária.
-
A autora pretendia que essa Sra. dirigisse a assembleia.
-
A autora solicitou a intervenção policial, na Rua…, em Lisboa, no dia 23 de Fevereiro de 2011.
-
A autora não esteve presente na assembleia que se realizou no dia 2 de Março de 2011.
-
A Autora requereu a intervenção da Sra. Notária para a convocação de uma assembleia para o dia 7 de Abril, pelas 17 horas, no Cartório Notarial de Lisboa, sito na Rua …Lisboa.
-
A Notária, W…, lavrou o certificado cuja cópia se mostra a fls. 144 a 146.
-
A Assembleia-geral cujas deliberações a autora pretende impugnar ocorreu em 2 de Março de 2011, na sede da sociedade.
-
Tal Assembleia-geral foi convocada pela autora, então presidente da Mesa da Assembleia-geral.
-
O presente acção deu entrada em Tribunal em 4 de Abril de 2011.
-
A ré é uma sociedade anónima, com o capital social de € 100.000,00, com sede na Rua … em Lisboa.
-
São accionistas da ré, designadamente: A) A…, titular de 13.000 Acções; B)M…., titular de 3.000 Acções; Pelo menos até 15.5.2005: - J…., era titular de 2.000 acções da sociedade ré; - Ma…, era titular de 2.000 acções da sociedade ré; - Maria Margarida..., era titular de 2.000 acções da sociedade ré.
-
O accionista A…., é titular das acções nº 1 a 11.000, e nº 18.001 a 20.000, estas últimas, 18.001 a 20.000, adquiridas a M…..
-
A accionista M…., é titular das acções nº 11.001 a 14.000.
-
Pelo menos até 15-05-2005: - J… era titular das acções nº 14.001 a 16.000; - Ma…, era titular das acções nº 16.001 a 18.000.
-
Por escritura pública realizada no dia 25 de Junho de 2003, a ré procedeu à transformação de sociedade por...
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO