Acórdão nº 3938/12.9TBPRD.P1.S1 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 27 de Janeiro de 2015
| Magistrado Responsável | MARIA CLARA SOTTOMAYOR |
| Data da Resolução | 27 de Janeiro de 2015 |
| Emissor | Supremo Tribunal de Justiça (Portugal) |
Acordam no Supremo Tribunal de Justiça: I- Relatório 1 - AA, S.A.
, com sede na ..., Paredes, instaurou a presente acção declarativa de condenação, com processo comum, sob a forma de processo ordinário, contra, BB, ..., S.A.
, com sede no Loteamento ..., Lote …, traseiras, em …, Braga, alegando, em breve resumo, que é uma ... e, nesse âmbito, até maio de 2011, era titular de uma quota de € 101.900,00, na sociedade, CC, Ldª.
A Ré, por sua vez, era também titular de uma outra quota nesta mesma sociedade, no valor nominal de € 98.000,00.
Acontece que, no dia 26/05/2011, mediante contrato nessa data celebrado, adquiriu à Ré esta quota, pelo preço base de € 109.008,00, que já lhe pagou.
Ficou, então, convencionado que ao preço indicado de €109.008,00 deveria ser deduzido o valor correspondente a qualquer item do activo a transmitir à sociedade, DD, que se verificasse estar em falta.
Estabeleceram ainda as partes, no nº 3 da Cl. 3ª, que “o valor/preço foi apurado tendo por base o valor a que correspondem 49% da previsão da situação líquida contabilística da sociedade CC na data de 31.05.2011, situação líquida que será rectificada no prazo máximo de 30 dias de acordo com o apuramento contabilístico final das várias rubricas que a compõe, comprometendo-se ambas as outorgantes a creditar/debitar o valor das diferenças que nesse prazo se venham a produzir na referida situação líquida, que deverá ser pago no prazo máximo de 8 dias após o débito/crédito.
Sucede que, na sequência de tal apuramento da situação líquida, e seguindo o que ficou clausulado, foi emitida uma nota de débito da soma das diferenças a crédito e a débito encontradas, correspondentes a 49% do valor achado, no montante de €20.599,84 de que a Ré lhe era devedora.
A Ré, todavia, apesar de lhe ter sido dado conhecimento desse débito, por carta que lhe foi remetida no dia 21/05/2012, e de saber que o devia liquidar no prazo de oito dias, como fora convencionado, recusa-se a pagá-lo.
Sendo assim, deve-lhe a Ré os referidos € 20.599,84, os juros de mora vencidos, à taxa legal, desde 06/06/2012 até 26/11/2012, no montante de € 925,58 e os vencidos e vincendos, em data posterior, até integral pagamento; € 100,00, a título de cláusula penal e ainda os juros de mora vincendos desde a data da citação até integral pagamento sobre este último valor.
Pede, deste modo, que a Ré seja condenada a pagar-lhe o valor total de €121.525,42, acrescido dos juros vencidos e vincendos, à taxa legal, desde 26/11/2012 até efectivo pagamento sobre o valor de € 20.599,84 e dos juros vincendos, igualmente à taxa legal, desde a data da citação até integral pagamento, sobre o valor de €100.000,00.
2 - Contestou a Ré reconhecendo a celebração do contrato indicado pela A., mas não os créditos de que a mesma se arroga titular, seja decorrentes da alegada nota de débito, seja a título de cláusula penal, uma vez que o valor estipulado nesta cláusula foi previsto apenas para o caso de incumprimento, o que não ocorreu da sua parte.
Assim, pretendendo o A. exigir o cumprimento coercivo do contrato, não pode, em simultâneo, beneficiar da citada cláusula.
Mas, mesmo que assim não se entenda, defende que a exigência de pagamento de tal cláusula é abusiva, além de desproporcionada.
Termina, assim, pedindo a sua absolvição da presente instância por ineptidão da petição inicial ou, subsidiariamente, a improcedência de todos os pedidos, devendo estes, caso procedam, implicar a redução da eventual dívida ao seu real valor com a absolvição do pagamento da quantia peticionada a título de cláusula penal ou ainda, no limite, a redução desta aos danos efectivamente sofridos pela A.
3 - Respondeu a A. refutando a tese da Ré, alegando além do mais, que a cláusula penal convencionada entre as partes assume a natureza de cláusula compulsória e ou sancionatória.
Daí que pugne pela improcedência da excepção arguida pela Ré.
4 - Seguiram-se ainda outros articulados, mas os mesmos foram julgados inadmissíveis, sem impugnação subsequente.
5 - Finalmente, em sede de despacho saneador, foi julgada verificada a excepção de nulidade do processo decorrente da ineptidão da petição inicial por dedução de pedidos incompatíveis e, consequentemente absolvida a Ré da presente instância.
6 - Inconformada com o assim decidido, reagiu a A., interpondo recurso de apelação, tendo o Tribunal da Relação do Porto, através de acórdão proferido a 1 de Abril de 2014, revogado a sentença do tribunal de 1.ª instância, decidindo o seguinte: «Pelas razões expostas, acorda-se em conceder provimento ao presente recurso e, não julgando inepta a petição inicial por contradição de pedidos, revoga-se a sentença recorrida, determinando-se, consequentemente, o prosseguimento dos autos de acordo com a ritologia legalmente prevista».
7 – Inconformada, recorre a Autora para este Supremo Tribunal, formulando, na sua alegação de recurso, as conclusões exaradas a fls. 293 a 300 que aqui se consideram integralmente reproduzidas.
8 – Os recorridos apresentaram contra-alegações, em que pugnam pela manutenção do decidido.
9 – Objecto do recurso Sabido que o objecto dos recursos se delimita pelas conclusões das alegações (art. 635.º n.º 3 do NCPC), sem prejuízo das questões de conhecimento oficioso (art. 608.º NCPC in fine), a única questão a decidir é a da natureza jurídica da cláusula penal. 10 - Os recorridos apresentaram contra-alegações, em que pugnam pela manutenção do decidido.
Colhidos os vistos, cumpre decidir.
II – Fundamentação de facto O Tribunal da Relação fixou a seguinte factualidade: «Além dos factos que resultam do relatório supra transcrito, julga-se ainda provado que, entre a A., AA, S.A., a Ré, BB - ..., S.A. e a sociedade, CC – …, S.A., respetivamente, na qualidade de primeira, segunda e terceira outorgantes, foi celebrado, no dia 26 de maio de 2011, o seguinte contrato de cessão de quotas: “(…) CLÁUSULA 1ª O capital social, de 200.000€ (duzentos mil euros), da sociedade denominada CC, LIMITADA, NIPC … é totalmente detido pelas 1.ª, 2.ª, e 3.ª Outorgantes da forma assim descriminada: A 1.ª Outorgante AA detém uma quota de 101.900€ (cento e um mil e novecentos euros); A 2.ª Outorgante BB detém uma quota de 98.000 € (noventa e oito mil euros); A 33 Outorgante CC detém uma quota de 100 € (cem euros).
CLÁUSULA 2ª 1. Pelo presente contrato, a 2.ª outorgante cede à 1.ª e esta adquire, a identificada quota social.
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Sem prejuízo do infra acordado em cláusula quarta, a cessão de quota engloba todos os direitos e obrigações a ela inerente, designadamente prestações acessórias ou suplementares ou suprimentos que a 2a outorgante detenha.
CLÁUSULA 3ª 1. O preço da cessão é de 109.008 €, e será pago em simultâneo com a entrega DD do imobilizado constante do anexo I, devendo no entanto ser deduzido ao referido valor o correspondente a qualquer item do ativo a transmitir que se verifique estar em falta, através de cheque visado/bancário ou transferência bancária feita na hora.
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As viaturas -UB, -UL e -VX sem nenhum equipamento oficinal foram vendidas pela CC ao representante legal da aqui 2ª outorgante ou a quem esta indicou, pelo preço devido por essas vendas - 1.626 €, 1.626 € e 3.000 €, acrescidos de IVA respetivamente - é pago por compensação no preço a que a 2a tem direito e referido no parágrafo anterior.
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O valor / preço foi apurado tendo por base o valor a que corresponda 49% da previsão da situação líquida...
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Acórdão nº 11709/15.4T8PRT.P1 de Court of Appeal of Porto (Portugal), 03 de Março de 2016
...da relação obrigacional”. [4] Nesse sentido cf. o Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 27.01.2015, M. Clara Sottomayor, no proc. 3938/12.9TBPRD.P1.S1, in [5] Contra este entendimento, no entanto, Ana Prata, in Cláusulas de exclusão e limitação da responsabilidade contratual, Almedina, ......
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Acórdão nº 11709/15.4T8PRT.P1 de Court of Appeal of Porto (Portugal), 03 de Março de 2016
...da relação obrigacional”. [4] Nesse sentido cf. o Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 27.01.2015, M. Clara Sottomayor, no proc. 3938/12.9TBPRD.P1.S1, in [5] Contra este entendimento, no entanto, Ana Prata, in Cláusulas de exclusão e limitação da responsabilidade contratual, Almedina, ......