Acórdão nº 963/10.8TVPRT.P1.S1 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 08 de Setembro de 2015
| Magistrado Responsável | SALRETA PEREIRA |
| Data da Resolução | 08 de Setembro de 2015 |
| Emissor | Supremo Tribunal de Justiça (Portugal) |
Acordam no Supremo Tribunal de Justiça Recorrente: AA – …, Lda.
Recorrida: BB. e outra.
AA – …, Lda. instaurou acção com processo comum, sob a forma ordinária, contra BB SA, pedindo a condenação da ré no pagamento de € 140.536,71, a título de capital, acrescida de juros de mora já vencidos até 11 de Novembro de 2010 (no montante de € 52.595,75) e, ainda, os demais juros vincendos até efectivo e integral pagamento.
Invocou, para tanto e em síntese: Que forneceu à "CC SA" os produtos discriminados nas facturas referidas no art.º 10, da petição inicial, no total de € 140.537,71, tendo tais produtos sido recebidos sem reclamações e, não obstante a ré ter sido interpelada para efectuar o pagamento da citada quantia, tal não veio ainda a suceder.
Mais invocou a autora que a responsabilidade da ré "BB SA" pela citada dívida decorre da circunstância de ter a ré incorporado, por fusão, a referida " CC SA", assim assumindo todos os direitos e obrigações que decorriam para a originária devedora, ou seja a ora extinta “CC SA”.
A ré contestou e confirmou a aquisição das acções representativas de 100% do capital da aludida “CC SA”, o que sucedeu a 25 de Fevereiro de 2008.
Mais invocou que no âmbito deste negócio de aquisição da referida “CC SA” ficou acordado entre os compradores BB SA e os vendedores (entre os quais a sociedade “DD. SA”) que estes últimos deixariam de ser devedores da Sociedade vendida “CC SA”, devendo estes débitos serem liquidados até à data da venda definitiva das acções, ou seja 25 de Fevereiro de 2008.
Entre estas sociedades figuravam a “EE, Lda.”, que devia à “CC SA” a quantia de 198.822,29 € + 8.230,81 € a “DD. SA” que devia à mesma “CC SA” a quantia de 11.804,15 €.
Na data da transmissão definitiva das acções da “CC SA” para a ré BB SA, em 25 de Fevereiro de 2008 foi elaborado um acordo em que intervieram a então “CC SA”, a autora “AA Lda” e já referida “EE Lda”, mediante o qual a dita “CC SA” se confessa devedora à autora “AA Lda” da quantia peticionada neste autos e transmite este seu débito para “EE Lda”, que o aceitou por igual valor do mesmo modo que a autora “AA Lda” ratificou essa transmissão da divida e expressamente exonerou a “CC SA” quanto a este débito.
E assim com a transmissão desta dívida e exoneração da “CC SA” relativamente ao seu débito perante a autora, a ré não responde pela dívida ora reclamada, mas antes a referida “EE Lda”, a quem a mesma foi transmitida com a expressa aceitação da nova devedora e da credora, ou seja a aqui autora.
Em sede de impugnação a ré impugnou o alegado vencimento das facturas reclamadas, sustentando que os pagamentos efectuados pela “CC SA” à autora nunca obedeceram a qualquer prazo, antes eram efectuados pela “CC SA” à medida que a tesouraria o permitia, à medida que a autora o exigisse ou a Engenheira FF (que era administradora da “CC SA” e gerente da autora, ou seja da devedora e credora) o tivesse por conveniente.
Assim, admitindo a obrigação de juros, sempre estes só poderiam ser contabilizados a partir da citação.
Por último, concluiu a ré pela improcedência da causa e pela condenação da autora como litigante de má-fé em multa e indemnização pelos prejuízos causados, a liquidar em momento posterior.
A autora respondeu e, no essencial, impugnou a validade ou eficácia do acordo de transmissão e exoneração de dívida invocado pela ré, uma vez que foi subscrito apenas por um dos seus gerentes (a referida Engenheira FF), quando seriam necessárias duas assinaturas dos seus gerentes, facto este que era do conhecimento da ré e que, não obstante o conhecer, não a eximiu de o celebrar.
Acrescenta que nunca a autora ratificou a dita transmissão de dívida ou assentiu na exoneração da ré pelo seu pagamento, sob pena de estar a praticar actos lesivos dos seus interesses enquanto Sociedade Comercial.
Concluiu a autora pela improcedência das excepções deduzidas pela ré e peticionou também a condenação da ré, enquanto litigante de...
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Acórdão nº 8749/18.8YIPRT.G1 de Tribunal da Relação de Guimarães, 28 de Maio de 2020
...o não assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos sócios. …” Conforme se refere no Acórdão do STJ de 08/09/2015, no processo 963/10.8TVPRT.P1.S1, disponível em www.dgsi.pt, “o artº. 260º nº 1 do Código das Sociedades Comerciais, que transpôs para o direito interno o nº 2 do artº. 9º da ......
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