Acórdão nº 7825/11.0TBCSC.L1.S1 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 29 de Novembro de 2016

Magistrado ResponsávelSEBASTIÃO PÓVOAS
Data da Resolução29 de Novembro de 2016
EmissorSupremo Tribunal de Justiça (Portugal)

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça “AA – Unipessoal, Limitada” e “BB Limitada”, agora “FarmáciasCC” intentaram acção, com processo ordinário, contra DD, EE, FF, GG e HH, pedindo a condenação solidária dos Réus a pagarem-lhes a quantia de € 5.897.707,36 acrescida de juros vincendos.

Nuclearmente, alegaram ter celebrado com os Réus, em 22 de Outubro de 2008, um contrato-promessa, sendo promitentes-adquirentes do capital social da “Farmácia II, Limitada” pelo preço total de € 6.231.000,00 e direitos sobre duas fracções autónomas onde a farmácia estava instalada, pelo preço de € 450.000,00, deduzido das rendas pagas pela locatária e do valor em dívida do contrato de leasing.

A título de sinal, a Autora “AA” pagou à Ré HH €2.000.000,00, além de € 220.000,00 de compra de “stocks”.

Também, a título de sinal, pagou à Ré DD € 45.000,00 e, posteriormente, € 22.500,00 como reforço do mesmo sinal.

Mais referiram que, por ainda não ter sido aprovado o financiamento bancário de que necessitavam, outorgaram um aditamento ao contrato, em 1 de Outubro de 2009; que, aí, e a título de reforço de sinal, foi paga a quantia de € 500.000,00; que, como o Banco demorou a desbloquear os montantes necessários procederam a um segundo aditamento, tendo as Autoras entregue aos Réus mais € 31 300,00; que o financiamento só foi disponibilizado em 20 de Janeiro de 2010 tendo as Autoras contactado os Réus para outorga do contrato prometido; que estes responderam já ter ocorrido resolução.

Alegaram, ainda, as demandantes que, entre 9 de Dezembro de 2009 e 24 de Fevereiro de 2010, pagaram € 56.114,36 de despesas correntes da farmácia, sem oposição dos Réus; que a resolução do contrato foi ilícita, antes se traduzindo num incumprimento culposo.

Pediram, em consequência, a devolução, em dobro, das quantias entregues a título de sinal, no montante de € 5.135.000,00, acrescido de € 307.414,36, correspondentes à soma das despesas com a compra de “stocks”, juros e gestão diária da farmácia, acrescendo € 455.239,00 de juros de mora vencidos, desde 25 de Janeiro de 2011, e juros vincendos até integral pagamento.

Os Réus contestaram imputando aos Autores o incumprimento do contrato-promessa, por não pagamento atempado das prestações que constituíam o preço que, de acordo com a cláusula 11.ª do primeiro aditamento, mantido no 2.º aditamento, ditou a imediata resolução do contrato.

A 1.ª Instância julgou a acção improcedente e absolveu os Réus do pedido.

Aí, deu por provados os seguintes factos: 1. A 22 de Outubro de 2008 foi celebrado entre AA e RR um contrato-promessa (Documento n.° 1 junto com a PI e que se dá por integralmente reproduzido), que tinha por objecto a alienação (i) do capital social da sociedade Farmácia II, Lda. e (ii) dos direitos sobre as duas fracções autónomas correspondentes às instalações do estabelecimento farmacêutico detido pela sobredita sociedade - cfr. Cláusulas l.ª, ll.ª e 12.ª do Contrato (alínea A) da matéria assente).

  1. No que concerne às acções representativas da totalidade do capital social da sociedade Farmácia II, Lda., e nos termos da Cláusula 2.ª do Contrato- Promessa celebrado entre AA e RR, a A. AA pagaria, faseadamente, em contrapartida da compra, o valor total de €6.231.000,00 (seis milhões duzentos e trinta e um mil euros), acrescido do valor dos stocks existentes na farmácia em 1 de Novembro de 2008 (alínea B) da matéria assente).

  2. O referido preço seria pago, em consonância com o disposto na Cláusula 3ª do Contrato, nos seguintes termos: "i. Em 01.11.2008, será paga à Primeira Contraente HH a quantia de € 2.000.000,00 (dois milhões de euros) a título de sinal e princípio de pagamento da aquisição das participações sociais.

    ii. Em 01.08.2009, será paga à primeira contraente HH a quantia de €2.000.000,00 (dois milhões de euros), como reforço de sinal e continuação de pagamento.

    iii. Em 31.10.2012, serão pagos (i) à primeira contraente DD €2.217.614,00 (dois milhões duzentos dezassete mil seiscentos e catorze euros; (ii) aos primeiros contraentes EE, FF e GG a quantia de €4.462,00 (quatro mil quatrocentos e sessenta e dois euros) a cada um.

    iv. Em 01.11.08, serão pagos à Primeira Contraente DD 50% do valor que os stocks tiverem nessa data e os restantes 50% ser-lhe-ão pagos no prazo de 30 dias a contar da data antecedente. A contagem física será efectuada a 01.11.08, à qual poderá assistir um representante da segunda contraente" (alínea C) da matéria assente).

  3. No que respeita à aquisição dos direitos sobre as duas fracções autónomas correspondentes às instalações do estabelecimento farmacêutico detido pela sobredita sociedade, nos termos da Cláusula 14.ª do Contrato, a A. BB pagaria a quantia de €450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil euros), deduzido o valor das rendas pagas pela farmácia e o valor em dívida no contrato de leasing imobiliário caso, como o Contrato-Promessa em questão prévia, fosse, por esta, exercido o direito previsto na cláusula 14ª (ii) do Contrato-Promessa (alínea D) da matéria assente).

  4. Para cumprirem as obrigações que vêm de se detalhar, em valor superior a €6.000.000,00 (seis milhões de euros), recorreram as AA à banca, a fim de obterem o respectivo financiamento (alínea E) da matéria assente).

  5. O que era do conhecimento das RR., como resulta do disposto no Parágrafo Segundo daquele contrato, onde ficou assente que o dever de confidencialidade assumido pelas partes, ao abrigo do Contrato-Promessa, não impedia aquelas de exibirem esse instrumento negocial "perante a instituição bancária que os irá financiar" (alínea F) da matéria assente).

  6. E motivou uma antecipação da data inicialmente prevista para a assinatura do Contrato-Promessa (1 de Novembro de 2008) para 22 de Outubro de 2008, considerando a necessidade de o Promitente-Comprador para os pagamentos previstos para esse dia 1 de Novembro necessitar de apresentar" os contratos promessa na instituição bancária onde irá financiar-se como condição para a libertação desses meios de pagamento (cfr. Aditamento ao acordo celebrado em 13 de Agosto de 2009, que constitui parte integrante do Contrato Promessa junto como Documento n° 1, junto como Documento n.° 2 e dá por integralmente reproduzido) (alínea G) da matéria assente).

  7. A 1 de Novembro de 2008, em cumprimento da Cláusula 3.ª (i) do Contrato-Promessa, foi paga, a título de sinal e princípio de pagamento pela aquisição das quotas representativas do capital social da sociedade Farmácia II, Lda., pela A. AA, à R. HH, a quantia de €2.000.000,00 (dois milhões de euros), resultante da entrega de dois cheques sacados sobre o BES no valor de €1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil euros) e €500.000,00 (quinhentos mil euros) respectivamente (alínea H) da matéria assente).

  8. Nessa mesma data, e em cumprimento do disposto na cláusula 3ª (iv) do Contrato Promessa, relacionado com a compra dos stocks existentes na farmácia, foi também paga pela A. AA a quantia de €220.000,00 (duzentos e vinte mil euros), resultante da entrega de dois cheques sacados sobre o BES no valor de €110.000,00 (cento e dez mil euros) cada (alínea I) da matéria assente).

  9. Ainda nessa mesma data, em cumprimento do disposto na cláusula 14ª (i) do Contrato-Promessa, a título de sinal e princípio de pagamento da fracção autónoma em que se encontra instalada a Farmácia II, foi paga pela A. AA à R. DD a quantia de €45.000,00 (quarenta e cinco mil euros), resultante da entrega de um cheque sacado sobre o BES nesse mesmo valor (alínea J) da matéria assente).

  10. Também em cumprimento do disposto na cláusula 14ª (ii) do Contrato-Promessa, foi paga pela A. AA à R. DD, a título de reforço de sinal e continuação de pagamento, a quantia total de €22.500,00 (vinte e dois mil e quinhentos euros), resultante do valor das 10 (dez) rendas pagas, entre os meses de Novembro de 2008 e Agosto de 2009, ao abrigo do contrato de arrendamento a que se refere a cláusula 6.ª, b) daquele instrumento negocial (alínea K) da matéria assente).

  11. Nos anos de 2008 a Banca vivia uma crise financeira que tem assolado os mercados financeiros nos últimos anos (alínea AA) da matéria assente).

  12. A data de 1 de Agosto de 2009 não se encontrava ainda aprovado o financiamento para que as AA pudessem efectuar as restantes transferências necessárias (alínea L) da matéria assente).

  13. No dia 30 de Setembro de 2009 reuniu a assembleia geral da sociedade por quotas com a firma Farmácia II, Lda. perante JJ, notário de Cascais, na qual foi deliberada a destituição dos gerentes LL e MM e nomeada gerente DD (alínea AG) da matéria assente).

  14. A não aprovação do financiamento para que as AA pudessem efectuar as restantes transferências, de que os RR tinham total conhecimento, motivou a celebração de um Primeiro Aditamento ao Contrato-Promessa, a 1 de Outubro de 2009, pelo qual as AA. (i) entregaram a quantia de €500.000,00 (quinhentos mil euros), a título de reforço de sinal e continuação de pagamento do preço devido pela transmissão das acções, e (ii) alteraram o momento do pagamento da prestação de 1 de Agosto de 2009 para 16 de Novembro de 2009 (cfr. Documento n.° 3, junto e que se dá por integralmente reproduzido) (alínea M) da matéria assente).

  15. Apesar de ter aprovado o financiamento a 30 de Setembro de 2009, o Banco tardava em desbloquear os montantes necessários ao pagamento das prestações devidas (cfr. emails juntos como Documentos n.°s 4 e 5 e dão por integralmente reproduzidos) (alínea N) da matéria assente).

  16. Tal atraso na transferência dos montantes emprestados para a titularidade das AA determinou a celebração pelas partes de um Segundo Aditamento, em 16 de Novembro de 2009 (cfr. Documento n.° 6, junto e que se dá por integralmente reproduzido (alínea O) da matéria assente).

  17. De acordo com as informações prestadas pela instituição bancária mutuante, o financiamento deveria estar disponível nas três semanas subsequentes, razão pela qual foi estipulada nova data para o cumprimento, entre outras, da prestação constante da...

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