Acórdão nº 082124 de Supremo Tribunal Administrativo (Portugal), 10 de Novembro de 1992
| Magistrado Responsável | AMANCIO FERREIRA |
| Data da Resolução | 10 de Novembro de 1992 |
| Emissor | Supremo Tribunal Administrativo (Portugal) |
Acordam no Supremo Tribunal de Justiça: 1. A, Lda. e o sócio B (admitido como interveniente principal pelo despacho de folhas 233), baseados na cláusula 5 do pacto social da primeira, que estabelece a amortização obrigatória das quotas dos sócios falecidos ou incapacitados, demandaram o Conservador do Registo Comercial de Lisboa e as filhas de C, sócio daquela e falecido em 21.01.57, D e E, pedindo que fosse reconhecida a amortização das quotas que pertenceram ao falecido C e que fosse cancelado o registo feito na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa donde consta que as rés são sócias da autora. Na 1 instância, o tribunal conheceu de mérito, no despacho saneador, a folhas 249 e seguintes, julgando a acção improcedente, por, na procedência da excepção peremptória deduzida pelas rés, ter considerado prescrito, nos termos do artigo 150 do Código Comercial, o direito de amortização de que a autora fora titular. Esta decisão foi contudo revogada por acórdão da Relação de Lisboa de folhas 315 e seguintes, onde, na sequência de se ter considerado a cláusula 5 do pacto social, não como uma cláusula de amortização, mas antes como uma cláusula de conservação ou estabilização, impeditiva de os herdeiros de qualquer dos sócios ingressarem no corpo social da autora, se julgou no sentido de se não verificar a prescrição a que se refere o citado artigo 150 do Código Comercial. Ainda neste aresto se disse que as rés alegaram uma série de factos que necessitavam de ser devidamente apurados, designadamente "que as Rés foram sempre consideradas pela A., durante mais de 20 anos, que aquela renunciou ao direito de excluir as Rés da sociedade, que têm composse titulada e de boa-fé, etc." Daí se ter ordenado o prosseguimento dos autos, com prolação de novo despacho saneador e elaboração de especificação e questionário. No recurso interposto para este Supremo Tribunal. decidiu este, no seu acórdão de folhas 380 e seguintes, manter o acórdão da Relação. A uma, por não se verificar a prescrição do artigo 150 do Código Comercial, por a cláusula 5 do pacto social ser uma cláusula de conservação, a impor que as quotas do pai das rés D e E se transferissem automaticamente para a sociedade ou para o único sócio sobrevivente, logo que se verificasse a morte daquele. A outra, por não lhe competir exercer censura sobre a decisão da Relação que manda organizar o questionário, por tal se reportar a matéria de facto da exclusiva competência das instâncias. Baixado o processo à 1 instância aí se deu cumprimento ao superiormente determinado, saneando-se e condensando-se a lide e procedendo-se oportunamente a julgamento. O Excelentíssimo juíz da 1 instância proferiu de seguida a sentença de folhas 645 e seguintes, julgando a acção improcedente por considerar verificada, à luz do Código Civil de 1867, a aquisição por usucapião por parte das rés da qualidade de sócias da autora, "por, a seu favor, terem prescrito as quotas que foram de seu pai". Incomformados com o assim decidido, apelaram os autores para a Relação de Lisboa, que, por acórdão de folhas 717 e seguintes lhes deu ganho de causa, por entender, no quadro do Código Civil de 1966, que uma quota numa sociedade, face ao disposto no artigo 1251 era insuscetivel de posse e, consequentemente, de usucapião. Daí, na procedência da acção, ter declarado que as rés nunca foram sócias da autora e ordenado que se procedesse ao cancelamento da inscrição das rés na Conservatória do Registo Comercial como sócias daquela. Deste arresto vem agora pedida revista pelas rés, queixando-se da violação dos arts. 12 n. 2, 1251, 1259, 1260, 1262, 1263, 1268, 1287, 1288 e 1295 do Codigo Civil, 150 do Código Comercial e 225 do Código das Sociedades Comercias. Os autores, com fundamentação retirada de parecer de um professor catedrático de direito civil, que iqualmente juntam, solicitam a confirmação do acórdão recorrido. Cumpre apreciar e decidir 2. Na primeira parte da sua alegação, sustentam as recorrentes que o acórdão recorrido, ao julgar que as quotas sociais não podem ser objecto de...
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