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Acórdão nº 06B2866 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 24 de Outubro de 2006

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Vincent
Magistrado ResponsávelFERREIRA GIRÃO
Data da Resolução24 de Outubro de 2006
EmissorSupremo Tribunal de Justiça (Portugal)

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça: AA e BB intentaram a presente acção contra CC, Ldª pedindo a declaração de nulidade das deliberações tomadas na assembleia geral extraordinária de sócios da ré, de 5/11/2001, ou, caso assim não se entenda, sejam as mesmas anuladas, condenando-se ainda a ré a pagar aos autores uma indemnização por danos patrimoniais e não patrimoniais a liquidar em execução de sentença, acrescida de juros moratórios.

A ré contestou e, realizado o julgamento, a acção foi julgada parcialmente procedente, julgando-se apenas nula a deliberação, tomada na referida assembleia geral, de amortização das duas quotas nos valores nominais de 98.000$00 cada, pertencentes respectivamente aos sócios autores, com a contrapartida igual aos respectivos valores nominais, a ser paga no prazo máximo estatutariamente previsto.

A ré apelou desta sentença, mas a Relação de Lisboa, através do acórdão recorrido, negou provimento ao recurso.

Continuando inconformada, vem agora a ré pedir a revista do dito acórdão, com as seguintes conclusões: 1. O acórdão recorrido, apesar de não o dizer expressamente, lançou mão do disposto no artigo 713, nº5 do CPC, pois limita-se a confirmar a decisão e fundamentos da sentença objecto do recurso de apelação e a negar provimento ao recurso, remetendo para os fundamentos da decisão impugnada. Por tal comportamento acrítico não nos resta alternativa a sindicar a sentença recorrida e o acórdão objecto do presente recurso de revista em moldes semelhantes ao efectuado no recurso de apelação.

  1. Trata-se assim no presente recurso de revista de se obter um reexame das seguintes questões que clamam pela revisão da sentença recorrida a saber: a)a deliberação de amortização de quotas baseada numa cláusula estatutária da sociedade (cláusula sexta do contrato de sociedade que dispõe que «A sociedade reserva o direito de amortizar a quota de qualquer dos sócios no seguintes casos: alínea g) Quando algum dos sócios prejudicar a sociedade no seu bom nome ou no seu património»), concretizada em factos dados como provados, é suficiente para a amortização coerciva ou se deveria deliberar, com base em tais factos, a promoção da acção judicial de exclusão de sócio nos termos do disposto no artigo 242º/2 do C.S.Com.? b) A deliberação impugnada, ao não referir expressamente a verificação da situação líquida - que era positiva e que respeitava objectivamente o disposto no artigo 236º/1 e 2 do C.S.Com. e por isso não invocada pelos apelados na p.i. - é vício gerador de nulidade ou simples anulabilidade? 3. A causa de amortização estatutariamente prevista diz respeito à pessoa e comportamentos dos sócios e, portanto, é plenamente válida ao abrigo do disposto no artigo 241º/1 do C.S.C..

  2. Por outro lado, trata-se de uma justa causa especificada no contrato de sociedade: um comportamento que possa prejudicar a sociedade no seu bom nome ou no seu património. Não se tratou de uma deliberação ad nutum nem, como ensinou Raúl Ventura, se escapa à fiscalização judicial (embora a posteriori) dessa deliberação social.

  3. E se dúvidas houvesse sobre essa possibilidade elas ficam dissipadas pelo seguinte excerto de Raúl Ventura (in óp. citada pág.49): «Por um lado o artigo 242º nº1 fornece à sociedade um meio judicial para excluir...

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