Acórdão nº 00A3370 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 06 de Dezembro de 2001 (caso NULL)
| Magistrado Responsável | AFONSO DE MELO |
| Data da Resolução | 06 de Dezembro de 2001 |
| Emissor | Supremo Tribunal de Justiça (Portugal) |
Acordam, em plenário as secções cíveis, no Supremo Tribunal de Justiça: A sociedade "A", requereu, com base em letra de câmbio, execução ordinária para pagamento de quantia certa contra a sociedade "B, SA.:". Invocou a sua qualidade de sacadora sendo aceitante a executada e, como causa da emissão da letra, transacção comercial com a mesma aceitante. Esta deduziu embargos de executado, com fundamento na ilegitimidade da exequente - al.c) do artº813º do CPC. Contestados os embargos, foram logo julgados improcedentes. A Relação confirmou a sentença. Nesta revista concluiu em síntese a embargante: 1 - A recorrida só fica obrigada como sacadora da letra se, sob a sua firma ou denominação social, um seu gerente assinar com a indicação expressa da qualidade em que o faz, representando a sociedade - art. 260, n. 4, do Código das Sociedades Comerciais (CSC) (1) 2 - A qualidade de gerente não se presume nem se admite tacitamente. 3 - Ao não entender assim, o acórdão da Relação fez incorrecta interpretação do disposto nos artºs 10º, 200º e 260º, nº4, do CSC, 9º do C.Civil e 25º da LULL. 4 - Deve consequentemente ser revogado, julgando-se a embargada parte ilegítima para com ela prosseguir a execução. Requereu o julgamento ampliado da revista nos termos do art. 732-A do CPC para assegurar a uniformidade da jurisprudência, o que foi determinado. Invocou sobre a questão da vinculação das sociedades por quotas, a oposição da decisão recorrida com jurisprudência das Relações de Coimbra e de Lisboa e também deste Supremo. A recorrida não contra-alegou. O MºPº emitiu parecer, de grande qualidade, propondo a uniformização da jurisprudência deste modo: "Nos termos e para os efeitos do n. 4 do art. 260 do Código das Sociedades Comerciais, os gerentes vinculam a sociedade em actos escritos, apondo a sua assinatura, com a indicação expressa dessa qualidade". A Relação fixou os seguintes factos, que entendeu essenciais para decidir: 1 - A letra de 3.573.500$00 foi emitida em 28/04/1997, com vencimento em 28/07/1997. 2 - Na face esquerda superior, em lugar destinado à identificação do sacador, com o nome, morada ou carimbo, consta "A., ... 2495 Fátima". 3 - No lugar destinado à assinatura do sacador consta a assinatura de C. 4 - A letra foi aceite pela embargante/executada. 5 - Consta do Registo Comercial (1º Conservatória de Leiria), que a sociedade "A.", tem sede em Loureira, são únicos sócios o C e mulher D, basta a assinatura de um gerente para a obrigar e cabe a gerência ao C. Considerou depois: Segundo o n. 4 do art. 260º do CSC, os gerentes vinculam a sociedade em actos escritos, apondo a sua assinatura com a indicação dessa qualidade. É absurdo julgar a assinatura do C noutra qualidade que não seja a de gerente da sociedade. Invocou o acórdão deste Supremo de 24/10/1996 (CJ IV, 3, p.78) que, considerando o disposto naquela norma, decidiu: "O que importa é que do documento (no caso letra de câmbio) resulte, em termos aceitáveis segundo o costume, que o gerente assinou um documento que diz respeito à sociedade e não a ele pessoalmente". Isto é, a vinculação da sociedade pode resultar do texto do documento que assinado pelo seu gerente não indicou expressamente que procedeu nessa qualidade. No mesmo sentido de que não é indispensável que o gerente social assine o documento indicando de modo expresso que o faz nessa qualidade, pronunciaram-se outros acórdãos deste Supremo bem como das Relações (2) admitindo a indicação concludente. Exigiram no entanto aquela indicação expressa outros acórdãos dos mesmos Tribunais Superiores (3) . É pois manifesta a divergência jurisprudencial que impõe a uniformização agora em causa, (muitos outros acórdãos das Relações e do Supremo são indicados no parecer do MºPº). O n. 4 do art. 260º do CSC dispõe: "Os gerentes vinculam a sociedade, em actos escritos, apondo a sua assinatura com a indicação dessa qualidade" (4) . A lei das Sociedades por Quotas de 11/04/1901 (LSQ) estabelecia: "Para que a sociedade fique obrigada basta que um dos gerentes assine com a firma social" - art. 29, §1. "Quando a sociedade não tiver firma, mas uma denominação particular (5), só ficará obrigada se os actos forem assinados em seu nome, pela maioria dos gerentes, salvo qualquer estipulação em contrário na escritura social" - artº30º (6) . No chamado anteprojecto de Coimbra, na 2ª redacção revista, dizia o nº4 do artº86º: "Os gerentes obrigam a sociedade juntando as suas assinaturas à firma social" (RDE, 5, 1979, p.173). Na exposição dos motivos relativa ao correspondente nº4 do artº85º da 2ª redacção não revista, os seus autores omitem qualquer explicação (RDE, 3, 1977, p.371) (7) . Provavelmente basearam-se no §61º do anteprojecto, depois §63º...
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