Acórdão nº 00A3654 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 23 de Janeiro de 2001 (caso NULL)
| Magistrado Responsável | RIBEIRO COELHO |
| Data da Resolução | 23 de Janeiro de 2001 |
| Emissor | Supremo Tribunal de Justiça (Portugal) |
Acordam no Supremo Tribunal de Justiça: "A", propôs pelo 14º Juízo Cível do Tribunal Judicial da comarca de Lisboa uma acção declarativa em que pediu contra as rés B. e C a declaração de nulidade da deliberação de amortizar a sua quota, bem como a sua anulação. E, subsidiariamente, pediu que se declarasse a amortização da raiz da quota da autora mediante o pagamento do respectivo valor a apurar em execução de sentença. Contestada a acção por ambas as rés, houve saneador-sentença em que se declarou a nulidade da amortização em causa por a autora não ter sido convocada para a assembleia geral em que foi tomada. Apelaram as rés, mas a Relação de Lisboa julgou o recurso improcedente, confirmando a decisão da 1ª instância. Ainda inconformadas, as rés interpuseram o presente recurso de revista em que, pedindo a revogação do acórdão recorrido, formulam conclusões com o seguinte teor: A- A assembleia geral extraordinária da sociedade B de 10/8/93 foi estatutária e legalmente convocada, bem como a deliberação que, formalmente, amortizou a quota do falecido sócio D e, por isso, não enferma nulidade. Porquanto: B- A cláusula oitava do pacto social da sociedade B estipula que, no caso de morte de qualquer sócio, a sociedade fica com o direito de amortizar a sua quota pelo valor que lhe tiver sido atribuído no último balanço geral aprovado. C- Direito que, abstractamente, a sociedade detinha ainda em vida dos sócios e que, automaticamente, se concretiza com o falecimento de qualquer sócio. D- O sócio D faleceu em 4/6/93. E- A assembleia geral extraordinária da sociedade, na qual teve lugar a deliberação da amortização da quota, realizou-se em 10/8/93. F- Em 17/8/93 a A, por carta da sócia gerente C, tomou conhecimento de tal deliberação e recebeu um cheque da sociedade de 380.000$00, que movimentou e fez seu o crédito correspondente ao valor da raiz da quota. G- Tudo dentro do prazo de 90 dias a que alude o nº 2 do art. 225º do C.S.C.. H- A cláusula oitava do pacto social da sociedade B. deverá ser interpretada como sendo uma cláusula de continuação e estabilidade do normal funcionamento da sociedade. I- No mesmo sentido, dispõe o nº 1 do art. 225º do C.S.C. que o contrato da sociedade pode estabelecer que falecendo um sócio, a respectiva quota não se transmitirá aos sucessores do sócio falecido. Dispositivo legal que se aplica ao caso "sub judice". J- Esta restrição abrange todos os sucessores do sócio falecido, sem qualquer distinção, inclusivamente quanto à sua fonte legal ou testamentária da sucessão e quanto ao carácter da herança ou legado. K- Tratando-se de uma cláusula de estabilização, como efectivamente se trata, a morte do sócio D é causa de dissolução do vínculo social e, automaticamente, a sua quota transferiu-se para a sociedade. L- Assim sendo, a A não chegou, sequer, a ser sócia da sociedade B., mas apenas titular de um crédito, que recebeu. M- Não sendo sócia da sociedade, a A não tinha que ser convocada para...
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