Acórdão nº 06A1106 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 18 de Maio de 2006
| Magistrado Responsável | SEBASTIÃO PÓVOAS |
| Data da Resolução | 18 de Maio de 2006 |
| Emissor | Supremo Tribunal de Justiça (Portugal) |
Acordam no Supremo Tribunal de Justiça: "AA" intentou, na Comarca da Maia, acção com processo ordinário, contra "Empresa-A" e " Empresa-B".
Pediu se declarasse nulo o contrato de compra e venda do prédio urbano nº ... da Rua Augusto Simões, na Maia; ou se declare anulável, por se tratar de negocio consigo mesmo; ou se declare nulo por abuso de direito.
As Rés contestaram impugnando a matéria do petitório.
A 1ª instância julgou a acção procedente e declarou a nulidade do contrato.
As Rés apelaram.
A Relação do Porto confirmou o julgado, alterando a declaração de nulidade para anulação do contrato.
Vem as Rés pedir revista assim concluindo: - Litiga de má fé na modalidade de "venire contra factum proprium" e abuso de direito o sócio que delibere através de escrito particular e unânime a venda de imóveis da sociedade aos sócios e retiradas de dinheiro e depois vem colocar em causa a escritura definitiva que foi executada em cumprimento das deliberações que ele próprio tomou e subscreveu; - O contrato de promessa de compra e venda assinado pelos únicos três sócios e gerentes da sociedade constitui deliberação válida se o seu conteúdo não versa matérias indisponíveis; - Esta deliberação é válida já que consta de escrito unânime, fora da Assembleia-geral, tanto mais que também delibera atribuir a um sócio a quantia de 35000000$00; - Um contrato promessa de compra e venda outorgado por todos os sócios constitui o documento avulso, escrito, particular que a lei exige para a deliberação ser válida, já que manifesta uma vontade realizável e é o seu texto que deve ser interpretado e não o nome que os sócios lhe dão; - É válida a escritura de compra e venda de um imóvel outorgada pela sociedade a um dos sócios gerentes, precedido que foi de autorização concedida por deliberação unânime dos três sócios no contrato promessa; - Foram violados os artigos 261º, 397º nº 2 do Código Civil e 251º, nº1 alínea g), 53º, 54º e 31º do Código das Sociedades Comerciais.
Contra alegou o Autor para defender o Acórdão recorrido.
Ficou assente a seguinte matéria de facto: - O Autor é sócio gerente da Ré "Empresa-A", sociedade por quotas cujo objecto social consiste na construção de prédios para venda e venda dos adquiridos para revenda e projectos; - Alem do Autor são também sócios gerentes BB e CC; - Para vincular a sociedade é necessária a intervenção de dois gerentes; - Em 11 de Setembro de 2002, estava registado a favor da "Empresa-A" a aquisição do prédio urbano composto de um pavimento destinado a habitação, dependência e quintal, situado no lugar do Cotassol, na Rua Augusto Simões nº ..., freguesia e município da Maia, descrito na Conservatória e Registo Predial da Maia, sob o nº 925 e inscrito na matriz predial urbana, sob o nº 243; - O prédio tinha sido adquirido pela "Empresa-A" em 29 de Maio de 2000 a DD pelo preço de 30500000$00 (152.133, 35 euros); - Em 2 de Outubro de 2002, o sócio BB outorgou, na qualidade de gerente e de procurador do sócio gerente CC, ambos em representação da Ré "Empresa-A" a escritura de compra e venda (fls. 46 e 47) segundo o qual a Ré "Empresa-B" comprou, e a Ré "Empresa-A" vendeu aquele prédio pelo preço de 150000, 00 euros (30000000$00); - O CC é o único sócio da "Empresa-B"; - Em 21 de Maio de 2001, Autor e "Empresa-A" subscreveram o contrato de flª 49 a 52, no qual a "Empresa-A" prometeu vender e o Autor comprar, o apartamento tipo T4, situado no nº ... da Rua Adélia Ferreira dos Santos Carvalho, ... andar direito, lugar duplo de garagem, área fechada e arrumos pelo preço de 35000000$00; - Na mesma data, entre a "Empresa-A" e o CC foi celebrado o contrato promessa de flª 53 a 56 mediante o qual aquela prometeu vender e este comprar o prédio da...
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