Acórdão nº 0553696 de Court of Appeal of Porto (Portugal), 26 de Setembro de 2005
| Magistrado Responsável | FERNANDES DO VALE |
| Data da Resolução | 26 de Setembro de 2005 |
| Emissor | Court of Appeal of Porto (Portugal) |
Acordam no Tribunal da Relação do Porto 1 - B.......... instaurou, em 09.04.03, no Tribunal de Comércio de Vila Nova de Gaia, contra "C.........., S.A.", acção ordinária, pedindo que seja decretada a dissolução judicial da sociedade - R..
Fundamentando a respectiva pretensão, alegou, em resumo e essência:/- É accionista da R., onde possui o valor de € 37.409,90 no capital de € 249.399,00; - A R. era uma sociedade por quotas e, em 28.06.98, a sua assembleia foi convocada, com a seguinte ordem de trabalhos: 1 - Deliberar sobre a transformação jurídica desta sociedade em sociedade anónima; 2 - Deliberar a aprovação do relatório de transformação; 3 - Aprovação da situação patrimonial; 4 - Deliberar a aprovação do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se; - Na referida assembleia, "vieram-se a aprovar" (sic) os itens 1 a 4 da ordem de trabalhos, tendo o A. votado contra, tendo instaurado acção de nulidade de deliberação social, a qual subiu ao STJ, onde foi reconhecido que a cláusula 10ª dos Estatutos era nula, o que gerava a nulidade prevista no art. 56º, nº1, al. d) do Cod. Soc. Com.
- Recebido o acórdão, em 19.02.03, o A. comunicou à R. a sua exoneração, por carta registada, e a R. respondeu, não aceitando qualquer exoneração.
Contestando, bateu-se a R. pela improcedência da acção, conforme fls. 45 e segs.
A fls. 52 e segs., veio o A. replicar, concluindo como na p.i.
Por se haver entendido que os autos a tanto habilitavam, foi proferido (em 13.01.05) despacho saneador - sentença que, julgando improcedente a acção, absolveu a R. do pedido.
Inconformado, apelou o A., visando a revogação da decisão recorrida e inerente procedência da acção, tudo conforme alegações culminadas com a formulação das seguintes conclusões:/ 1ª - A declaração de exoneração do sócio é uma declaração unilateral e receptícia que não implica aceitação da sociedade notificada; 2ª - Recebida a notificação, se a sociedade transformada nada fizer no sentido de permitir a exoneração do sócio, pode este requerer a sua dissolução; 3ª - A ser nula a deliberação que provocou o pacto social, tal provoca a nulidade de todos os actos subsequentes, inclusive, da própria transformação da R. em sociedade anónima; 4ª - A ser a nulidade da deliberação meramente parcial, serão nulos os termos e deliberações conexas subsequentes aos quais a deliberação, na parte anulada, serve de pressuposto jurídico; 5ª - O direito à exoneração do sócio implica que lhe seja feita uma comunicação...
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