Decisão da Comissão, de 3 de Maio de 2000, que declara a compatibilidade de uma concentração com o mercado comum e com o funcionamento do Acordo EEE: Processo COMP/M.1671 Dow Chemical/Union Carbide [notificada com o número C(2000) 1304] (1)

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Decisão da Comissão, de 3 de Maio de 2000, que declara a compatibilidade de uma concentração com o mercado comum e com o funcionamento do Acordo EEE: Processo COMP/M.1671 Dow Chemical/Union Carbide [notificada com o número C(2000) 1304] (1)

II (Actos cuja publicação não é uma condição da sua aplicabilidade) COMISSÃO DECISÃO DA COMISSÃO de 3 de Maio de 2000 que declara a compatibilidade de uma concentração com o mercado comum e com o funcionamento do Acordo EEE Processo COMP/M.1671 Dow Chemical/Union Carbide [notificada com o número C(2000) 1304] (Apenas faz fé o texto em língua inglesa) (Texto relevante para efeitos do EEE) (2001/684/CE) A COMISSÃO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,

Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Europeia,

Tendo em conta o Acordo sobre o Espaço Económico Europeu e, nomeadamente, a alínea a) do n.o 2 do seu artigo 57.º,

Tendo em conta o Regulamento (CEE) n.o 4064/89 do Conselho, de 21 de Dezembro de 1989, relativo ao controlo das operações de concentração de empresas (1 ), com a última redacção que lhe foi dada pelo Regulamento (CE) n.o 1310/97 (2 ), e, nomeadamente, o n.o 2 do seu artigo 8.º,

Tendo em conta a decisão da Comissão, de 22 de Dezembro de 1999, de dar início a um processo neste caso,

Tendo dado às empresas em causa a oportunidade de apresentarem as suas observações relativamente às objecções levantadas pela Comissão,

Tendo em conta o parecer do Comité Consultivo em Matéria de Concentrações (3 ),

Considerando o seguinte:

(1) Em 29 de Outubro de 1999, a Comissão recebeu a comunicação formal de uma concentração nos termos do artigo 4.º do Regulamento (CEE) n.o 4064/89 (a seguir denominado 'regulamento das concentrações'), através da qual a Dow Chemical Company ('Dow') adquire o controlo exclusivo da totalidade da Union Carbide Corporation ('UCC').

(2) A referida comunicação formal, que tinha sido declarada incompleta, foi completada em 22 de Novembro de 1999.

(3) Após análise da comunicação formal, a Comissão concluiu que a operação comunicada era abrangida pelo âmbito de aplicação do regulamento das concentrações e levantou sérias dúvidas quanto à sua compatibilidade com o mercado comum. Por conseguinte, em 22 de Dezembro de 1999, a Comissão decidiu dar início a um processo nos termos da alínea c) do n.o 1 do artigo 6.º do regulamento das concentrações.

I. AS PARTES (4) A Dow é uma empresa de dimensão mundial especializada nas ciências e na tecnologia e um produtor integrado de produtos químicos. Desenvolve e fabrica toda uma gama de produtos químicos, plásticos, produtos químicos agrícolas bem como outros produtos especializados. As suas vendas anuais foram aproximadamente de 18 000 milhões de dólares americanos em 1998. A empresa possui 123 unidades de produção em 32 países e fornece mais de 3 500 produtos.

(1 ) JO L 395 de 30.12.1989, p. 1. Versão rectificada (JO L 257 de 21.9.1990, p. 13).

(2) JO L 180 de 9.7.1997, p. 1.

(3 ) JO C 256 de 14.9.2001.

14.9.2001 L 245/1Jornal Oficial das Comunidades EuropeiasPT (5) A UCC é um produtor integrado de dimensão mundial com actividades no sector dos produtos químicos bem como de tecnologia de processos avançados. As suas vendas anuais em 1998 foram aproximadamente de 5 700 milhões de dólares.

II. A OPERAÇÃO (6) As partes concluíram um acordo e um plano de concentração, em 3 de Agosto de 1999. A estrutura financeira global do acordo e do plano de concentração é uma concentração através da troca de acções. Nos termos deste acordo, a concentração efectuar-se-á através de uma empresa intermediária, a Transition Sub Inc, uma filial a 100 % da Dow, criada exclusivamente para efeitos da presente operação, que adquirirá acções da UCC.

A empresa intermediária será seguidamente fundida com a UCC, pelo que a entidade distinta Transition Sub Inc deixará de existir. A UCC tornar-se-á assim uma filial a 100 % da Dow. Cada acção ordinária da Transition Sub Inc será convertida numa acção ordinária da nova empresa UCC.

(7) As partes pretendem concluir a operação até ao final de []* (*). Contudo, a conclusão da operação está sujeita à autorização de todas as autoridades relevantes.

(8) Após a realização da operação, a UCC continuará, enquanto filial a 100 % da Dow, a ser uma empresa sediada em Nova Iorque. Os membros do Conselho de Administração da Transition Sub à data efectiva da concentração tornar-se-ão membros do Conselho de Administração da nova empresa UCC. Os estatutos da Dow prevêem que o seu Conselho de Administração não pode ter menos de seis nem mais de 21 membros. O número real de membros é determinado por um voto maioritário de todo o Conselho de Administração da Dow. Actualmente, este inclui 16 membros. À data efectiva da concentração, dois actuais membros do Conselho de Administração da UCC serão nomeados membros suplementares do Conselho de Administração da empresa-mãe. A UCC passará assim a ser uma filial a 100 % da Dow, que passará a exercer o seu controlo após a realização da operação.

III. A CONCENTRAÇÃO (9) A operação, através da qual a Dow tenciona adquirir o controlo exclusivo da totalidade da UCC, mediante a aquisição das suas acções, é uma concentração, para efeitos da alínea b) do n.o 1 do artigo 3.º do regulamento das concentr...

Resumo do conteúdo do documento.

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